Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:114 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2010, laatst gewijzigd bij Stb. 2010, 257
Bij de oproeping worden vermeld:
a.de te behandelen onderwerpen;
b.de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;
c.de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde;
d.indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht.
Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore der vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
In afwijking van lid 1 kan bij de oproeping worden medegedeeld dat de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens bedoeld in lid 1 onderdelen a en c, tenzij de betreffende aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:114 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Fugro/Boskalis
Agenderingsrecht aandeelhouders: geen stemming over bestuursaangelegenheid af te dwingen
“[…] van de eerstvolgende algemene vergadering van Fugro en in de toelichting bij de agenda van die vergadering een toelichting op te nemen als hiervoor vermeld in 3.1 onder (vi). De voorzieningenrechter heeft de vordering afgewezen. 3.2.2 Het hof heeft het vonnis van de voorzieningenrechter bekrachtigd en daartoe, voor zover in cassatie van belang, het volgende overwogen: “16. Op grond van [art. 2:114a BW] heeft de daar genoemde aandeelhouder of certificaathouder het recht om de vennootschap te verzoeken om onderwerpen op de agenda te plaatsen die alleen de bespreking van de algemene vergadering van aandeelhouders behoeven en onderwerpen waarvoor ook de besluitvorming door de algemene vergadering nodig is. Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of certificaathouder een met redenen omkleed verzoek doet om een onderwerp op de agenda te plaatsen dat alleen de bespreking van de algemene vergadering behoeft dient dit onderwerp ter bespreking te worden geagendeerd. In het geval een voorstel voor een besluit wordt ontvangen over een onderwerp ten aanzien waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid toekomt om een besluit te nemen dient dit voorstel ter […]”
r.o. 3.1“Art. 2:109 BW bepaalt dat het bestuur en de raad van commissarissen bevoegd zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering. Art. 2:114 lid 1, aanhef en onder a, BW bepaalt dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen worden vermeld. Uit de bevoegdheid van het bestuur en de raad van commissarissen tot bijeenroeping volgt de bevoegdheid van deze organen tot vaststelling van de agenda en dus tot vaststelling van de te behandelen onderwerpen.”
r.o. 3.3.2 · lid 1
Conclusies van de A-G (1)
Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Bijeenroeping strekt tot het doen houden van een algemene vergadering en vereist een besluit van het bestuur of de rvc. De oproeping die daarop volgt, richt zich tot de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, zoals houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, en heeft tot doel hen in de gelegenheid te stellen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. De regels over oproeping zijn vastgelegd in de artikelen 2:113 en 2:114 BW. De wet zwijgt over wie de oproeping moet doen. Een individuele bestuurder of commissaris kan de oproeping verrichten, mits die oproeping plaatsvindt ter uitvoering van het daaraan ten grondslag liggende bijeenroepingsbesluit.”
r.o. 4.6“Sinds 1928 geldt dat bij de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering de te behandelen onderwerpen (de agenda) moeten worden vermeld. Kenbaarheid van de agenda van de algemene vergadering dient ertoe de vergadergerechtigden in de gelegenheid te stellen te bepalen welke belangen zijn gemoeid met hun aanwezigheid ter vergadering. Deze bepaling is thans opgenomen in artikel 2:114 lid 1 sub a BW.”
r.o. 4.7 · lid 1“[…] te besluiten, maakt hij geen uitzondering voor de motie: “De leden van de PvdA-fractie vragen waarom een agenderingsverzoek nu met redenen omkleed moet zijn (…) Zij vragen of deze voorstellen ook in de vorm van moties kunnen worden gedaan. (…) Besluitvorming over een motie die eerst ter vergadering is ingediend, zal alleen kunnen plaatsvinden indien aan de genoemde voorwaarden [van artikel 2:114 lid 2 BW; toev. A-G] wordt voldaan. Bij beursvennootschappen zal vanwege het grote aantal aandeelhouders normaliter geen besluitvorming kunnen plaatsvinden over een voorstel dat niet bij de oproeping is bekendgemaakt. Voor voorstellen die ter vergadering worden gedaan gelden geen wettelijke vormvoorschriften. In dergelijke gevallen zal het oordeel van de voorzitter, die de vergaderorde handhaaft, bepalend zijn.” En even verderop: “Wanneer de aandeelhouder een onderwerp wil laten agenderen en het punt op de agenda wordt geplaatst, kan hierover een beraadslaging plaatsvinden. Wanneer de algemene vergadering echter geen bevoegdheid bezit om over het onderwerp te besluiten, zal de voorzitter het onderwerp niet in stemming brengen.””
r.o. 4.80 · lid 2“De klachten in onderdelen 1 en 2 lenen zich voor gezamenlijke behandeling. Beide klachten lopen naar mijn mening vast op de wettelijke regel dat het bestuur en de rvc samen bevoegd zijn de agenda voor de aandeelhoudersvergadering vast te stellen (art. 2:114 lid 1 sub a BW). Tot die bevoegdheid behoort ook het bepalen van de wijze waarop tijdens de vergadering een agendapunt wordt behandeld voor zover dat in de agenda tot uitdrukking wordt gebracht (zie hierover onderdeel 4.39 van deze conclusie). Op deze regel kunnen op grond van dwingend recht en de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW uitzonderingen bestaan. Een recht voor de aandeelhouders om over een bepaald standpunt te stemmen volgt niet uit artikel 2:114a BW. In dat artikel zelf en ook in de parlementaire geschiedenis is niets over een dergelijk recht van de aandeelhouders te lezen. Voor zover het gaat om de parlementaire geschiedenis, is eerder het tegendeel het geval (zie onderdeel 4.24 en 4.41 van deze conclusie) Het doet hierbij niet ter zake hoe de aandeelhouders hun verzoek tot stemming over een standpunt hebben ingekleed. Ik verwijs bijvoorbeeld naar de door Boskalis ter sprake gebrachte figuur van de […]”
r.o. 4.88 · lid 1