Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:82 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2019, laatst gewijzigd bij Stb. 2019, 107
De statuten bepalen of aandelen op naam of aan toonder luiden. Aandelen aan toonder worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer.
Indien aandelen zowel op naam als aan toonder kunnen luiden, moet de naamloze vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een op naam luidend volgestort aandeel aan toonder stellen of omgekeerd, voor zover de statuten niet anders bepalen, en wel ten hoogste tegen de kostprijs.
Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam voor zover deze aandelen niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap maakt dit bekend in een landelijk verspreid dagblad onder vermelding van het bepaalde in lid 4 tot en met 9.
Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet in bewaring zijn gegeven aan een centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer of op naam zijn gesteld door de vennootschap, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam.
Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat.
Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen.
Artikel 98a lid 3 is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5.
In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af.
Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging bedoeld in lid 6 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap.
De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:82 BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Rechtbanken (1)
Certificaten aan toonder: artikel 2:82 BW niet van toepassing op certificaten van aandelen
“[eiser] stelt dat de STAK ten onrechte weigert om zijn certificaten aan toonder om te zetten in certificaten op naam en licht dat als volgt toe. Op grond van artikel 2:82 lid 6 en lid 9 BW mochten eerder uitgegeven ‘aandeelbewijzen’ tot uiterlijk 31 december 2025 worden ingeleverd bij de STAK. Die wetsbepaling geldt (ook) voor certificaten, omdat certificaten aandeelbewijzen zijn. [eiser] heeft binnen die termijn zijn certificaten proberen om te zetten, zodat de STAK moet meewerken. Als de rechtbank dat (primaire) standpunt niet volgt, dan geldt dat de statutenwijziging van de STAK in 2017 vernietigbaar (subsidiair) of nietig (meer subsidiair) is, omdat [eiser] met die wijziging geen overgangsperiode heeft gekregen om zijn certificaten om te zetten. Dat is in strijd met het recht op eigendom zoals is geregeld in artikel 1 van het Eerste Protocol bij het Europees Verdrag van de Rechten van de Mens (EVRM).”
r.o. 3.2 · lid 6“De vorderingen van [eiser] worden afgewezen. De STAK hoeft de certificaten aan toonder van [eiser] niet om te zetten in certificaten op naam, omdat [eiser] zijn verzoek te laat heeft gedaan. Op grond van de administratievoorwaarden van de STAK had [eiser] de tijd tot 9 oktober 2022, maar hij heeft zijn verzoek pas op 18 april 2023 gedaan. Het wettelijk regime van artikel 2:82 lid 6 en lid 9 BW waarop [eiser] zich primair beroept is niet van toepassing op de situatie van [eiser], omdat dat ziet op aandelen en niet op certificaten. Aangezien de wetgever bewust een onderscheid heeft gemaakt tussen de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op aandelen van een naamloze vennootschap en contractuele certificaten van aandelen kunnen deze bepalingen ook niet van overeenkomstige toepassing worden verklaard. Daarnaast zijn de per oktober 2017 gewijzigde administratievoorwaarden van de STAK niet vernietigbaar of nietig. [eiser] heeft niet duidelijk gemaakt op welke bepaling zijn (meer) subsidiaire vordering ziet, laat staan waarom die voorwaarden in strijd zouden zijn met het Eerste Protocol bij het EVRM, dat in beginsel van toepassing is op staten. De meest subsidiair gevorderde […]”
r.o. 4.1 · lid 6