Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
Artikel 2:94 BW
In deze vorm in werking sinds 26 maart 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 85
Rechtshandelingen:
a.in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de naamloze vennootschap worden gelegd,
b.rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de naamloze vennootschap voor het publiek wordt opengesteld,
c.strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der naamloze vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde,
d.betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,
moeten in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.
Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in artikel 80 lid 2 bedoelde overeenkomsten.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:94 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Loyaliteitsdividend DSM en onmiddellijke voorzieningen: cassatie in het belang der wet
“Men kan zich nog afvragen of dit soort bonussen wel dividend in de zin van de wet is en niet bij voorbeeld een bijzondere verplichting van de vennootschap in de zin van art. 2:94 BW. Ik ga op deze vraag niet in. Ik verwijs slechts naar het antwoord dat Guyon in zijn m.i. voortreffelijke artikel uit 1995 geeft voor Frankrijk waar dezelfde vraag is opgeworpen: "( ) l'avantage n'est pas particulier mais général puisque tout actionnaire a vocation à en bénéficier, sous la seule condition de mettre ses titres au nominatif et de les converser pendant le délai fixé par les statuts." (10) Er is in het geval van loyaliteitsdividend voor Nederland mijns inziens ook sprake van een dividend waarop alle wets- en statutaire bepalingen, zoals art. 2:92 en art. 2:105 BW, van toepassing zijn. Wetshistorie van art. 2:92 lid 1 BW”
r.o. 3.21Aansprakelijkheid accountant voor inbrengverklaring bij inbreng in natura; goodwill en schade
“[…] beoordeling mag worden betrokken. Gelet op de waarborgfunctie van de inbrengverklaring ligt dat ook voor de hand: met die waarborgfunctie zou moeilijk zijn te verenigen dat de accountant zijn verklaring baseert op een eigen perceptie van de inbreng, afwijkend van die van de oprichters. Daaraan doet naar mijn mening niet af, dat, anders dan voor de naamloze vennootschap uit art. 2:69 lid 1 jo 2:94 lid 2 BW voortvloeit, openbaarmaking van de beschrijving van inbreng in natura in de besloten vennootschap niet is voorgeschreven; juist het ontbreken van een openbaar gemaakte beschrijving aan de hand waarvan derden zich een indruk van de waarde van de inbreng kunnen vormen, vergroot het belang van de in de inbrengverklaring van de accountant gelegen waarborg. Dat de verklaring van de accountant zich niet mag verwijderen van hetgeen de oprichters als (object van) inbreng hebben beschreven, vloeit ook voort uit de Richtlijn, die in art. 10 lid 2 omschrijving van de inbreng, toegepaste waarderingsmethoden en waardering als samenhangende elementen van één en hetzelfde rapport voorstelt.”
r.o. 2.6 · lid 2