Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
Artikel 2:93 BW
In deze vorm in werking sinds 1 oktober 2022, laatst gewijzigd bij Stb. 2022, 345
Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten naamloze vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden.
Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten naamloze vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.
Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard.
De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het betalen van kosten die met de oprichting verband houden en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 lid 1. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 138 van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:93 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Commanditaire vennootschap: wie is commanditair vennoot en vereenzelviging moeder- en dochtervennootschap
“[…] bestaande) commanditaire vennoot aangemerkt (zie in het bijzonder rov. 3.26.2, slot: “(…) de totstandkoming van Distriport CV met Distriport BV i.o. als beherend vennoot (…)”). Overigens meen ik dat een BV of een NV in oprichting zeer wel vennoot in een personenvennootschap kan zijn; het aangaan van rechtshandelingen namens een op te richten BV of NV is immers uitdrukkelijk geregeld in de art. 2:93 en 2:203 BW. Totdat de BV is opgericht en de bedoelde rechtshandelingen heeft bekrachtigd, zijn degenen die de rechtshandeling namens de op te richten BV hebben verricht, zelf als de vennoten van de personenvennootschap te beschouwen. Het subonderdeel verduidelijkt ten slotte niet (en zonder toelichting, die ontbreekt, valt ook niet in te zien) waarom het hof zou hebben miskend dat de uitleg van de tussen partijen geldende overeenkomsten aan de hand van de Haviltex-maatstaf dient te geschieden en van alle relevante omstandigheden van het geval afhankelijk is. Het hof heeft in rov. 3.26.2 en 3.27 in ieder geval verschillende omstandigheden bij zijn uitleg betrokken, zoals de omstandigheid dat de CV naar de buitenwereld reeds als feit werd gepresenteerd en Distriport C.V. (i.o.) reeds […]”
r.o. 2.59Beklamel: maatstaf persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder en enig aandeelhouder bv
“[…] 2 maart 1983 (sub 10–11), a quo HR 2 november 1984, NJ 1985, 446 (Ma); HR 19 februari 1988 onder 3.4 (naar aanleiding van subonderdeel c), NJ 1988, 487, AA 1988, p. 452 (P. van Schilfgaarde); Roelvink, WPNR 1981, nr. 5575, p. 547, sub 2; Asser-Van der Grinten II (De rechtspersoon) (1986), nr. 117, p. 91; Van Schilfgaarde in ‘’Van de BV en de NV’’ (1988), p. 131, o.m. verwijzend naar art. 2:93 lid 3 en 2:203 lid 3 BW; Van der Grinten in zijn noot, sub 1, onder HR 19 februari 1988 voormeld, NJ 1988, p. 1819 rechts, en in ‘’Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap’’ (1989), p. 467, met noot 19 op p. 468. Vergl. de ‘’tweede misbruikwet’’, waarover o.a. Löwensteyn in de losbladige ‘’Rechtspersonen’’ II, aant. 2 en 4 op art. 138 (p. 138–9 en 138–15 e.v.).”
r.o. 5.2 · leden 2, 3