Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 2. De aandelen
Artikel 2:86d BW
Vervallen per 1 juli 2026 (Stb. 2019, 107)
Dit artikel is vervallen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:86d BW (3)
Hoge Raad (1)
Verzet tegen duplicaten vermiste aandeelbewijzen: aandeelhouders zijn belanghebbenden
“[…] [verzoeker] bij de politie aangifte gedaan van vermissing van 185 mantels van aandelen aan toonder in het kapitaal van Bronwaterleiding Doorn. De statuten van Bronwaterleiding Doorn voorzien niet in een regeling ter vervanging van verloren gegane aandeelbewijzen. Op 17 maart 2008 heeft de zoon van [verzoeker] het verzoek aan Bronwaterleiding Doorn gedaan om conform de regeling ter zake van art. 2:86d BW duplicaten te verstrekken van de vermiste aandeelbewijzen. (iv) Bronwaterleiding Doorn heeft aan dit verzoek geen gehoor gegeven. Op vordering van [verzoeker] heeft de voorzieningenrechter Bronwaterleiding Doorn veroordeeld om de aanvraag van [verzoeker] tot het verstrekken van duplicaten van de mantels te publiceren op de in art. 2:86d lid 3 BW bedoelde wijze. Bronwaterleiding Doorn is daarbij tevens door de voorzieningenrechter veroordeeld om binnen tien dagen nadat, overeenkomstig art. 2:86d lid 5 BW, is komen vast te staan dat er niet tijdig verzet is ingesteld tegen de aanvraag van [verzoeker] of is komen vast te staan dat een verzet tegen die aanvraag bij onherroepelijk geworden uitspraak ongegrond is verklaard, aan [verzoeker] duplicaten van de bedoelde mantels te […]”
r.o. 3.1“In deze procedure doen de gemeente en [verweerder 2] het in art. 2:86d leden 4 en 5 BW bedoelde verzet tegen de verstrekking van duplicaten aan [verzoeker]. Dat verzet heeft de rechtbank gegrond verklaard. De rechtbank oordeelde (a) dat de gemeente en [verweerder 2], anders dan [verzoeker] aanvoert, zijn aan te merken als belanghebbenden in de zin van art. 2:86d lid 4 BW en (b) dat [verzoeker] onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat hij aandeelhouder is. Beide oordelen heeft het hof onderschreven. Op grond daarvan heeft het hof de beschikking van de rechtbank bekrachtigd.”
r.o. 3.2“Het middel komt (uitsluitend) op tegen het oordeel van het hof dat de gemeente en [verweerder 2] zijn aan te merken als belanghebbenden in de zin van art. 2:86d lid 4 BW.”
r.o. 3.3.1“Het middel is ongegrond. Art. 2:86d lid 4 BW bepaalt dat "iedere belanghebbende" in verzet kan komen tegen de verstrekking van duplicaten. De wet beperkt de kring van belanghebbenden dus niet tot een "ieder, die meent enig recht te hebben op het in die aankondigingen [publicaties] vermelde effect", zoals het oude art. 15 lid 1 Effectenvernieuwingswet, de voorloper van het huidige art. 2:86a lid 4 BW, deed. Ook de omstandigheid dat in de memorie van toelichting op art. 2:86a lid 4 BW gesproken is over "derden die het origineel of delen van het aandeelbewijs bezitten" (Kamerstukken II 1997-1998, 26 133, nr. 3, blz. 2) brengt niet mee dat aan de woorden "iedere belanghebbende" in art. 2:86d lid 4 een zo beperkte uitleg moet worden gegeven als het middel ingang wil doen vinden. Het oordeel van het hof dat de gemeente en [verweerder 2] als aandeelhouders een eigen belang hebben bij hun verzet en dat zij daarom zijn aan te merken als belanghebbenden in de zin van art. 2:86d lid 4, geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is niet onbegrijpelijk. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; veroordeelt [verzoeker] in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze […]”
r.o. 3.3.2
Conclusies van de A-G (2)
Artikel 2:86d BW: belanghebbenden bij verzet tegen duplicaten van toonderaandeelbewijzen
“Op l7 maart 2008 heeft de zoon van [verzoeker] aan Bronwaterleiding Doorn geschreven: "Vriendelijk verzoek ik u conform artikel 2:86d BW duplicaten te verstrekken van de vermiste aandeelbewijzen volgens de bijgevoegde aangifte." Op 27 maart 2008 heeft de zoon van [verzoeker] aan Bronwaterleiding Doorn geschreven: "Door middel van de talons behorende bij de toonderbewijzen kan ik aantonen rechthebbende te zijn van de toonderbewijzen en het daarmee belichaamde recht van aandeelhouderschap. Bij deze stuur ik u kopieën van deze talons. Zoals tevens in het proces verbaal van vermissing is opgetekend is [verzoeker], rechthebbende en derhalve benadeelde partij in deze vermissing. Over de identiteit van de vervreemdende partij en het precieze tijdstip van de koop/verkoop is mij weinig bekend. [Verzoeker], heeft de toonderbewijzen circa tien jaar geleden aangekocht. In januari 2008, bij de voorbereiding op onze bedrijfsverhuizing, zijn slechts de talons herontdekt, de toonderbewijzen zijn tot op heden niet gevonden, vanwaar ik aangifte heb gedaan van vermissing." Bij die brief zijn kopieën van onder meer talons (en "70e dividendbewijzen") nummers l, 18, 19, 33, 34, 35, 43, 59, 106, 109, […]”
r.o. 1.5“Op 15 september 2008 heeft Bronwaterleiding Doorn aan de zoon van [verzoeker] geschreven: "Sinds dit voorjaar corresponderen wij over de door uw vader gewenste verstrekking van duplicaten van toonderaandelen in cliënte. De correspondentie aan uw zijde vat ik als volgt samen. (...) Onder deze omstandigheden is niet voldaan aan het bepaalde in art. 2:86d BW en heb ik cliënte geadviseerd geen duplicaten aan u(w vader) te verstrekken."”
r.o. 1.6“Bij vonnis van de voorzieningenrechter in de rechtbank Utrecht van 28 november 2008, in kort geding gewezen in de zaak tussen [verzoeker] als eiser en Bronwaterleiding Doorn als gedaagde, is Bronwaterleiding Doorn veroordeeld om binnen 72 uur na betekening van dat vonnis de aanvraag van [verzoeker] tot het verstrekken van duplicaten van de mantels behorende bij de 185 talons te publiceren op de in art. 2:86d lid 3 BW bedoelde wijze. Bij dat vonnis is Bronwaterleiding Doorn tevens veroordeeld om binnen tien dagen nadat is komen vast te staan dat er niet tijdig verzet is ingesteld tegen de aanvraag van [verzoeker] of is komen vast te staan dat een verzet tegen die aanvraag bij onherroepelijk geworden uitspraak ongegrond is verklaard, aan [verzoeker] duplicaten van de bedoelde mantels te verstrekken. Van dit vonnis is Bronwaterleiding Doorn in hoger beroep gegaan.”
r.o. 1.9“Bronwaterleiding Doorn heeft in de Telegraaf van 6 december 2008 de volgende mededeling gepubliceerd: "Conform het bepaalde in artikel 2:86d lid 3 BW publiceert de naamloze vennootschap Bronwaterleiding Doorn N.V. te Doorn hierbij de door haar ontvangen aanvraag van [verzoeker], wonende te [woonplaats], tot het aan hem verstrekken van 185 duplicaten van verloren gegane aandeelbewijzen. Iedere belanghebbende kan binnen zes weken vanaf de dag na deze publicatie door een verzoekschrift aan de rechtbank in verzet komen tegen de verstrekking van de door [verzoeker] gewenste duplicaten."”
r.o. 1.10Belanghebbende bij ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting; tweekringenleer
“De wet schrijft niet voor wie tot het begrip ‘belanghebbende’ gerekend kunnen worden. Het antwoord op die vraag is overgelaten aan de rechter. Behalve in het stichtingenrecht (zie naast de reeds genoemde bepalingen bijv. ook art. 2:295 BW en 2:301 BW) wordt de belanghebbende ook genoemd in het algemene rechtspersonenrecht van Titel 1 van Boek 2 BW (bijv. art. 2:15 lid 5 BW en art. 2:21 lid 4 BW), in het NV-recht (art. 2:86d lid 4 BW), in het recht over fusie en splitsing (art. 2:323 lid 2 BW en 2:334u lid 2 BW), in het enquêterecht (bijv. art. 2:349a lid 2 BW) en in het jaarrekeningenrecht (bijv. art. 2:448 BW). Ook buiten Boek 2 BW komt het begrip belanghebbende geregeld voor, bijvoorbeeld in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), in de Faillissementswet (Fw), in de Handelsregisterwet (Hrw) (oud) en in de Rijkswet op het Nederlanderschap (RWN).”
r.o. 3.2