Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap
Artikel 2:101 BW
In deze vorm in werking sinds 1 november 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2015, 349
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 158 lid 11 bedoelde ondernemingsraad.
De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.
Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden.
De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven.
De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies zal worden verwerkt.
Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:101 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Groepsvrijstelling artikel 2:403 BW en verkrijgbaarstelling jaarstukken aan obligatiehouders
“Voor zover deze onderdelen het hof verwijten te hebben geoordeeld dat AH niet verplicht is "tot verkrijgbaarstelling van een door haar ex art. 2:101 lid 1 jo art. 2:403 lid 1 sub a BW op te maken jaarrekening" missen zij feitelijke grondslag aangezien een zodanig, buiten het door partijen aan het hof ter beslechting voorgelegde geschil vallend, oordeel in de bestreden uitspraak niet te lezen valt. Voor het overige falen deze onderdelen. Bij de aanpassing van het jaarrekeningenrecht aan de richtlijn 83/349/EEG heeft, zoals nader uiteengezet in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 2.44 - 2.46, de wetgever in 1988 ervoor gekozen de groepsvrijstelling van art. 2:403 BW, anders dan voorheen het geval was, ook te laten gelden voor geconsolideerde groepsmaatschappijen die zelfstandig ter beurze genoteerde effecten hebben uitgegeven. Voor een uitleg van art. 2.1.20, aanhef en onder g, van Bijlage B bij het Fondsenreglement die aan deze keuze zijn effect zou ontnemen, zou slechts grond bestaan indien de regels van gemeenschapsrecht die thans zijn samengebracht in richtlijn 2001/34/EEG daartoe zouden dwingen. Dit is echter niet het geval, nu die regels verkrijgbaarstelling van […]”
r.o. 3.7 · lid 1
Conclusies van de A-G (2)
Groepsvrijstelling artikel 2:403 BW en jaarstukken bij beursgenoteerde obligaties concerndochter
“Het bestuur van de n.v. dient op grond van art. 2:101 lid 1 BW jaarlijks, in beginsel, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap een jaarrekening op te maken en deze voor de aandeelhouders ter inzage te leggen ten kantore van de vennootschap. Ingevolge art. 2:394 lid 1 BW is de rechtspersoon verplicht binnen 8 dagen na de vaststelling de jaarrekening openbaar te maken. Onder openbaar maken (of publiceren) wordt in dit verband verstaan dat de jaarrekening moet worden gedeponeerd ten kantore van het handelsregister.”
r.o. 2.28 · lid 1“De concernvrijstelling houdt in dat de concerndochter kan volstaan met een jaarrekening die voldoet aan de voorwaarden van art. 2:403 lid 1 onder a BW, daarnaast is een toelichting niet vereist en is de concerndochter niet gehouden om de jaarrekening door een accountant te laten controleren (art. 2:403 BW lid 3). De concerndochter is dan bovendien niet verplicht om de vereenvoudigde jaarrekening, ook wel "jaarrekening volgens licht regime" genoemd, te publiceren(41). De betreffende balans en winst- en verliesrekening, die moeten worden opgemaakt, dienen overeenkomstig art. 2:101 BW en 2:210 BW te worden ondertekend door het bestuur (en eventueel commissarissen) en vastgesteld of goedgekeurd door de algemene vergadering(42). Indien niet aan alle, cumulatieve voorwaarden van art. 2:403 lid 1 onder a tot en met g BW is voldaan, bestaat geen recht op groepsvrijstelling. De belangen van derden worden met name beschermd door de 403-verklaring in combinatie met het inzicht dat de geconsolideerde jaarrekening biedt in het vermogen en het resultaat van het concern(43).”
r.o. 2.33“De eerste (in alinea's I.a.1 en I.a.2 geformuleerde) klacht houdt in dat de uitleg die het hof heeft gegeven aan art. 2.1.20 aanhef en sub g van Bijlage B(60) Fondsenreglement, berust op "de rechtens onjuiste premisse dat AH als geconsolideerde groepsmaatschappij van Ahold - die voor AH een aansprakelijkheidsverklaring in de zin van art. 2:403 lid 1 sub f BW heeft afgegeven - niet ook zelf gehouden is tot het overeenkomstig art. 2:403 lid 1 sub a BW opmaken van een jaarrekening.". Ter toelichting voegt ACM hier aan toe dat AH ingevolge art. 2:101 lid 1 en 2:403 lid 1 sub a BW verplicht is om een jaarrekening op te stellen en ten kantore van de geconsolideerde vennootschap ter inzage te leggen.”
r.o. 3.2 · leden 1, 2“Deze klacht berust op een verkeerde lezing van het arrest van het hof. Het oordeel van het hof dat artikel 2.1.20 aanhef en sub g van Bijlage B Fondsenreglement AH niet verplicht tot afgifte van een eigen jaarrekening, berust geenszins op de vooronderstelling dat art. 2:403 lid sub a BW voor AH geen verplichting tot het inrichten en afgeven van een vereenvoudigde jaarrekening behelst. Het hof heeft zich in de bestreden rechtsoverwegingen in het geheel niet uitgelaten over de vereenvoudigde jaarrekening, dat wil zeggen de jaarrekening die overeenkomstig het bepaalde in art. 2:403 lid 1 onder a BW is opgemaakt, omdat het daar ook niet om ging. Deze vereenvoudigde jaarrekening biedt namelijk niet het vereiste inzicht(61) en om dit inzicht (in de financiële positie van AH) is het ACM nu net te doen.”
r.o. 3.3Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Nu uit artikel 2:109 BW volgt dat het bestuur en de rvc bevoegd zijn tot bijeenroeping, zijn zij daarmee ook bevoegd tot het vaststellen van de agenda. De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van de agenda ligt dus bij het bestuur en de rvc. Een aantal dwingendrechtelijke bepalingen van Boek 2 BW begrenst voor het bestuur en de rvc de vrijheid om de agenda naar eigen inzicht vast te stellen. Hierbij valt te denken aan de verplichte vaststelling van de jaarrekening (artikel 2:101 lid 3 BW) en de verplichte vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor het bestuur (artikel 2:135 lid 1 BW). Voor alle duidelijkheid wijs ik erop dat de vaststelling van de agenda rechtsgevolg heeft, omdat daarmee de mogelijkheid voor de aandeelhoudersvergadering ontstaat om besluiten te nemen.”
r.o. 4.9 · lid 3“[…] nodig. Alleen al met het plaatsen van een onderwerp op de agenda, de gelegenheid daarover inlichtingen te vragen, het woord te voeren en daarmee het afdwingen van een dialoog is op elk onderwerp dat de vennootschap en haar onderneming aangaat een krachtig signaal af te geven. Hierbij mag niet onvermeld blijven dat (sinds de loskoppeling van decharge van vaststelling van de jaarrekening; artikel 2:101 lid 3 BW) het door het bestuur voorgestelde besluit van de algemene vergadering tot verlening van decharge aan het bestuur door aandeelhouders wordt gebruikt als signaal van onvrede, als van onvrede sprake is. Kortom, ook de motie die een achteraf standpuntbepaling afdwingt over (onderdelen van) het door het bestuur gevoerde beleid heeft in het huidige wettelijke stelsel geen bestaansrecht. Is het beroep van Boskalis op opmerkingen van de minister juist?”
r.o. 4.76 · lid 3