Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:117 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 470
Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen, tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel, oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door één van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde. Bij de statuten kan de bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen, worden beperkt. De bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.
Iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De voorlaatste en de laatste zin van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.
De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Wanneer bij de statuten is bepaald dat de houders van aandelen de bewijsstukken van hun recht vóór de algemene vergadering in bewaring moeten geven, worden bij de oproeping voor die vergadering vermeld de plaats waar en de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden. Die dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die der vergadering. Indien de statuten voorschriften overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit lid bevatten, gelden deze mede voor de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.
De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in artikel 393 lid 1, is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.
Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, kan bij de statuten de bevoegdheid van aandeelhouders of certificaathouders zich te doen vertegenwoordigen niet worden uitgesloten of beperkt.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:117 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Vernietiging reserveringsbesluit prioriteitsaandeelhouder; zorgvuldigheidsplicht jegens minderheidsaandeelhouders (KLM)
“[…] organen. Wijsmuller kan daarom geen argument vormen voor het slagen van het middel. Ik meen dat het onderdeel ook overigens niet kan slagen; voor een geval als het onderhavige vallen aan art. 2:8 BW m.i. geen voorschriften te ontlenen met betrekking tot de aard van dat overleg. Een andere opvatting zou n.m.m. te zeer afbreuk doen aan de eisen van rechtszekerheid. Ik wijs daarbij op art. 2:117 lid 4 en art. 2:227 lid 7 BW waarin is bepaald dat bestuurders en commissarissen in de algemene vergadering een raadgevende stem hebben. Het slagen van de klacht zou de vraag opwerpen of, en zo ja in welke gevallen en in welke mate aan deze raadgevende stem aanvullende eisen kunnen worden gesteld. Gelet op het erga omnes-karakter van een besluit en het belang van de rechtszekerheid gaat het mij te ver, ook in een geval als het onderhavige, om te eisen dat het voorafgaand overleg deugdelijk moet zijn. Het onderdeel faalt.”
r.o. 4.3 · lid 4Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“Iedere aandeelhouder is krachtens artikel 2:117 lid 1 BW bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, "de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen"(102). De genoemde bevoegdheden vormen belangrijke zeggenschapsrechten van een aandeelhouder die hem vanwege hun dwingende aard niet kan worden ontnomen. De aandeelhouder kan de toegang tot een ava in beginsel dan ook niet worden geweigerd. Slechts onder bijzondere omstandigheden biedt de wet de mogelijkheid om een aandeelhouder in de uitoefening van zijn rechten te beperken. Zo kan in enkele gevallen van tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:12 BW, door een statutaire bepaling, het stemrecht over bepaalde besluiten aan een aandeelhouder worden ontzegd. Verder kunnen de statuten in bepaalde omstandigheden inhouden dat de uitoefening van de stem- en vergaderrechten worden opgeschort (zie bijv. art. 2:87a en 87b BW).”
r.o. 3.31 · lid 1Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“Deze bepaling geldt per 1 oktober 2012 (in het kader van de herziening van Boek 2 BW inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht) en is een ongewijzigde voortzetting van art. 2:227 lid 4 BW (oud). Het N.V.-recht kent een (met art. 2:227 lid 4 BW (oud) vergelijkbare) pendant in art. 2:117 lid 4 BW. Deze regelingen hebben al oude papieren, met als basis het in 1929 ingevoerde art. 44a Wetboek van Koophandel (oud): “Bestuurders en commissarissen, zoo die er zijn hebben als zoodanig in de algemeene vergaderingen eene raadgevende stem.” Ik wijs ook op de vergelijkbare regeling van art. 2:57 lid 7 BW, dat ziet op de raad van commissarissen bij een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij. In het wettelijke verenigingsrecht ontbreekt thans een met art. 2:117 lid 4 BW en art. 2:227 lid 7 BW vergelijkbare regeling, in de literatuur wordt wel aangenomen dat bestuurders en commissarissen van een vereniging niettemin een raadgevende stem hebben in de algemene ledenvergadering. Het aanhangige wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen beoogt een verbreding ter zake binnen verenigingsvormen in Boek 2 BW, door een dergelijke regeling ook voor bestuurders en […]”
r.o. 4.20 · lid 4“[…] van die bestuurder of commissaris – op zichzelf ook niet frustreren door geen gebruik te maken van zijn raadgevende stem. Zie nrs. 4.33-4.38. Voor deze gevolgtrekking zijn bovendien diverse aanvullende ‘haakjes’ te vinden. Ik loop deze volledigheidshalve langs. Dit een en ander laat zich overeenkomstig toepassen op de met art. 2:227 lid 7 BW vergelijkbare bepalingen in Boek 2 BW (o.a. art. 2:117 lid 4 BW), zoals genoemd in nr. 4.20 (wat betreft de N.V. valt daarbij ook art. 2:128 BW te betrekken, zie nr. 4.23).”
r.o. 4.32 · lid 4“[…] raadgevende stem hebben in de algemene vergadering. Doel van de toekenning van deze raadgevende stem is dat de bestuurders in de gelegenheid worden gesteld om hun visie op de door de algemene vergadering voorgenomen besluiten te doen blijken zodat de aandeelhouders of de leden met die visie rekening kunnen houden. Op dit moment is de raadgevende stem alleen wettelijk geregeld voor de NV (artikel 2:117 lid 4 BW) en voor de B.V. (artikel 2:227 lid 7 BW). Mede gezien de aanbevelingen die er in de consultatie op dat punt zijn gedaan, wordt nu voorgesteld om een regeling over de raadgevende stem van bestuurders op te nemen in het algemene gedeelte van Boek 2 BW. De regeling komt daarmee te gelden voor alle rechtspersonen die een algemene vergadering hebben. Aangezien de bestuurders in de algemene vergadering een de raadgevende stem hebben, zullen zij ook uitgenodigd moeten worden voor de algemene vergadering. Het niet in acht nemen van de raadgevende stem van bestuurders leidt op grond van artikel 2:15 lid 1 aanhef en onder a BW tot vernietigbaarheid van het besluit van de algemene vergadering wegens strijd met de wettelijke bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen. […]”
r.o. 4.34 · lid 4Enquêtebevoegdheid van middellijk aandeelhouder via buitenlandse tussenholding; gelijkstelling met aandeelhouder
“[…] worden houders van certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, gelijkgesteld met aandeelhouders, bijvoorbeeld voor bijeenroeping van de algemene vergadering met een rechterlijke machtiging (art. 2:110 lid 2 BW), oproeping tot de algemene vergadering (art. 2:113 lid 1 BW), het bijwonen van en het woord voeren in de algemene vergadering (art. 2:117 lid 2 BW), etc.”
r.o. 3.6 · lid 2