Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:139 BW
In deze vorm in werking sinds 1 november 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2015, 349
Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers die de vennootschap bekend heeft gemaakt of door het bestuursverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:139 BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Commissarisaansprakelijkheid wegens onbehoorlijk toezicht bij onvoorwaardelijke scheepsbouwverplichting; ernstig verwijt en disculpatie
“[…] ten grondslag liggen aan de bekrachtiging van de toewijzing van de vordering van Dockwise jegens [erflater en eiser 2] , geldt nog steeds dat het hof niet of onvoldoende kenbaar grief 10 van [de erven] in zijn beoordeling heeft betrokken. Het hof heeft dan bovendien miskend dat de aansprakelijkheid van commissarissen op grond van art. 2:150 BW, anders dan die van bestuurders op grond van art. 2:139 BW, niet geldt voor tussentijdse cijfers. Ook heeft het hof dan miskend dat de commissarissen een individuele disculpatiemogelijkheid hebben op grond van art. 2:150, tweede zin BW, die (uiteraard) losstaat van die van de bestuurders op grond van art. 2:139, tweede zin BW. Het oordeel van het hof is dan bovendien onbegrijpelijk, omdat de in de grieven genoemde verweren van [de erven] specifiek gelden voor de commissarissen en niet voor de bestuurders en die verweren (dan) ook niet worden weerlegd door hetgeen het hof in rov. 6.15-6.17 heeft geoordeeld. Ook in deze lezing getuigt het oordeel van het hof dus van een onjuiste rechtsopvatting en/of is dit niet naar behoren gemotiveerd.”
r.o. 3.3“[…] handelen in strijd met de statuten. 3.6.2 In rov. 6.15-6.17 gaat het hof in op de vraag of [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] aansprakelijk is jegens Dockwise. Het hof beantwoordt die vraag bevestigend en, samengevat, langs de volgende lijnen. - Nu de jaarrekening 2011 van Fairstar niet het vereiste inzicht gaf inzake het Shipbuilding Contract, is [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] op grond van art. 2:139 BW hoofdelijk aansprakelijk voor de dientengevolge door Dockwise geleden schade. Dit is ook het geval als vereist is dat [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] een ernstig verwijt hiervan kan worden gemaakt, omdat hij geen open kaart heeft gespeeld (rov. 6.15). - Dat de cijfers van het eerste kwartaal van 2012 van Fairstar d.d. 18 mei 2012 nog steeds niet de aanschaf van de FATHOM vermeldden, is in hoger beroep niet betwist door [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] Hiervan kan [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] een ernstig verwijt worden gemaakt, omdat hij als bestuurder gehouden was te bewerkstelligen dat de cijfers van Fairstar de stand van zaken juist weergeven (rov. 6.16). - Dat het aangaan van een verplichting van USD 111 miljoen voor de FATHOM koersgevoelige informatie was, die geopenbaard had […]”
r.o. 3.6“In rov. 6.15-6.17 gaat het hof in op de vraag of [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] aansprakelijk is jegens Dockwise. Het hof beantwoordt die vraag bevestigend en, samengevat, langs de volgende lijnen. - Nu de jaarrekening 2011 van Fairstar niet het vereiste inzicht gaf inzake het Shipbuilding Contract, is [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] op grond van art. 2:139 BW hoofdelijk aansprakelijk voor de dientengevolge door Dockwise geleden schade. Dit is ook het geval als vereist is dat [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] een ernstig verwijt hiervan kan worden gemaakt, omdat hij geen open kaart heeft gespeeld (rov. 6.15). - Dat de cijfers van het eerste kwartaal van 2012 van Fairstar d.d. 18 mei 2012 nog steeds niet de aanschaf van de FATHOM vermeldden, is in hoger beroep niet betwist door [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] Hiervan kan [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] een ernstig verwijt worden gemaakt, omdat hij als bestuurder gehouden was te bewerkstelligen dat de cijfers van Fairstar de stand van zaken juist weergeven (rov. 6.16). - Dat het aangaan van een verplichting van USD 111 miljoen voor de FATHOM koersgevoelige informatie was, die geopenbaard had moeten worden, heeft [betrokkenen 1 en 2 + […]”
r.o. 3.6.2