Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:132 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 275
De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen.
De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of tot een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:132 BW (4)
Hoge Raad (1)
Benoeming bestuurder vereist besluit AVA; geen vertrouwensleer of rechtsverwerking
“De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.”
r.o. 3.2.2
Conclusies van de A-G (2)
Interne bestuurdersaansprakelijkheid artikel 2:9 BW: geen klachtplicht artikel 6:89 BW, décharge, ernstig verwijt
“[…] hiervoor. 3.27.11 Illustratief zijn twee Hoge Raad-arresten, een uit 2000 en een uit 2007. In het eerste oordeelt hij, inzake het bestuurderschap van een N.V. of B.V.: “De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.” 3.27.12 NJ-annotator Maeijer merkt daarover treffend op: “(…) De formulering van de HR doet denken aan […]”
r.o. 3.27“Illustratief zijn twee Hoge Raad-arresten, een uit 2000 en een uit 2007. In het eerste oordeelt hij, inzake het bestuurderschap van een N.V. of B.V.: “De aard van de regel dat de benoeming van een bestuurder van een naamloze of besloten vennootschap geschiedt door de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen (art. 2:132 en 2:242 BW), brengt mee dat niet kan worden aanvaard dat degene die, ondanks het ontbreken van een dergelijk besluit, op grond van verklaringen of gedragingen van de vennootschap heeft aangenomen dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd, als bestuurder van de vennootschap moet worden aangemerkt. De aard van genoemde bepalingen verzetten zich evenzeer ertegen dat wordt aangenomen dat de vennootschap het recht kan verwerken zich ertegen te verzetten dat degene die, ondanks het ontbreken van een benoemingsbesluit, meent dat hij tot bestuurder van de vennootschap is benoemd als zodanig moet worden aangemerkt. Hierop stuiten de in het middel vervatte rechtsklachten af.””
r.o. 3.27.11Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“Anders dan bij de (volledige) structuurvennootschappen het geval is(32), berusten bij de gewone naamloze vennootschappen de wettelijke bevoegdheden tot de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen in de eerste plaats bij de algemene vergadering van aandeelhouders (zie art. 2:132-134 en art. 2:142 en 2:144 BW).”
r.o. 2.8
Rechtbanken (1)
Statutair bestuurder: ontslag op staande voet en aansprakelijkheid voor onttrokken gelden (€ 800.000)
“Volgens artikel 2:242 BW wordt een (statutair) bestuurder van een vennootschap, afgezien van de eerste maal bij de akte van oprichting, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Delco stelt dat, hoewel zij niet beschikt over een schriftelijk benoemingsbesluit, dit besluit wel degelijk is genomen. In artikel 2:132 BW is niet bepaald dat schriftelijkheid een constitutief vereiste is voor het tot stand komen van benoeming van bestuurders. Gesteld noch gebleken is dat dit is bepaald in de statuten van Delco. Het besluit zelf is dus vormvrij. Dit brengt mee dat Delco in deze procedure feiten en omstandigheden kan aanvoeren waardoor voldoende aannemelijk is dat een benoemingsbesluit door de AvA is genomen. Naar het oordeel van de rechtbank is Delco daarin geslaagd.”
r.o. 4.2