Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:115 BW
In deze vorm in werking sinds 4 november 2022, laatst gewijzigd bij Stb. 2022, 428
Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het eerste lid van artikel 111 van dit Boek, geschiedt de oproeping niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.
Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geschiedt de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die der vergadering.
De statuten van een entiteit als bedoeld in artikel 3A:2, onderdelen a tot en met e, van de Wet op het financieel toezicht kunnen in afwijking van leden 1 en 2 bepalen dat de oproeping voor een vergadering voor een besluit tot uitgifte van aandelen niet later dan de tiende dag vóór die der vergadering geschiedt, indien voldaan is aan de voorwaarden om maatregelen op te leggen op grond van artikel 1:75a van die wet en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 3A:18, eerste lid, van die wet wordt voldaan.
Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten voor de toepassing van het derde lid, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist.
Het derde en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing op de statuten van een centrale tegenpartij als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, indien is voldaan aan de voorwaarden van artikel 18, eerste lid, aanhef van de verordening herstel en afwikkeling centrale tegenpartijen bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 22, eerste lid, van die verordening wordt voldaan.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:115 BW (3)
Conclusies van de A-G (2)
Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: Wijsmuller-norm, vernietigbaarheid en geldigheid statutenwijziging bv
“[…] wel anders wordt geleerd. Zo schrijft Van Vught daar het volgende: “Zonder uitzondering geldt de regel dat een lid van een orgaan een oproep moet ontvangen voor een vergadering; vrijwel steeds ook, dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen moeten worden aangegeven. De logica hierachter is helder: elk orgaanlid heeft het recht om goed voorbereid op de vergadering te verschijnen. Artikel 2:115/225 lid 1 BW zegt dat bij gebrek aan een (tijdige) oproeping ‘geen wettige besluiten’ kunnen worden genomen en suggereert daarmee dat genomen besluiten nietig zijn. Dat is onjuist. De oproeping ziet op het proces van totstandkoming van een besluit; zij valt daarmee onder artikel 2:15 lid 1 onder a BW. (…) Dit geldt evenzo voor bijvoorbeeld de agendering, de plaats van de vergadering (…)”. Dit veronderstelt dat zo’n oproepingsgebrek hoe dan ook onverlet laat dat de desbetreffende algemene vergadering als zodanig kwalificeert. 3.17.11 De enige in de ST [eiser] genoemde (en mij bekende) bron waar steun te vinden valt voor voornoemde opvatting, is bij De Roo. In het bijzonder waar hij schrijft: “In het algemeen lijkt een aanvang van de algemene vergadering op een eerder moment dan het […]”
r.o. 3.17“[…] wel anders wordt geleerd. Zo schrijft Van Vught daar het volgende: “Zonder uitzondering geldt de regel dat een lid van een orgaan een oproep moet ontvangen voor een vergadering; vrijwel steeds ook, dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen moeten worden aangegeven. De logica hierachter is helder: elk orgaanlid heeft het recht om goed voorbereid op de vergadering te verschijnen. Artikel 2:115/225 lid 1 BW zegt dat bij gebrek aan een (tijdige) oproeping ‘geen wettige besluiten’ kunnen worden genomen en suggereert daarmee dat genomen besluiten nietig zijn. Dat is onjuist. De oproeping ziet op het proces van totstandkoming van een besluit; zij valt daarmee onder artikel 2:15 lid 1 onder a BW. (…) Dit geldt evenzo voor bijvoorbeeld de agendering, de plaats van de vergadering (…)”. Dit veronderstelt dat zo’n oproepingsgebrek hoe dan ook onverlet laat dat de desbetreffende algemene vergadering als zodanig kwalificeert.”
r.o. 3.17.10Conclusie: nietigheid of vernietigbaarheid van bestuursbesluiten bij ontslag stichtingbestuurder
“Op de betreffende vindplaats gaan de auteurs van dat Asserdeel in op enkele aspecten rond oproeping tot een algemene vergadering van een N.V. of B.V. (waaronder de termijn voor oproeping) als geregeld in het destijds vigerende art. 2:115/225 BW. Dus op de onder 3.19 en 3.21 hiervoor bedoelde oproeping tot een vergadering. In dát verband betrekken zij het schema van art. 2:15 BW.”
r.o. 3.27
Rechtbanken (1)
Elliott/AkzoNobel II
Machtiging bijeenroeping bava voor ontslag commissaris AkzoNobel afgewezen als prematuur
Twee aandeelhouders van een beursgenoteerde vennootschap verzochten om machtiging een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen om te stemmen over het ontslag van de voorzitter van de raad van commissarissen (artikelen 2:110 en 2:111 BW). De rechtbank achtte hen ontvankelijk, maar wees het verzoek af als prematuur. Er was al een vergadering uitgeschreven waarin verantwoording zou worden afgelegd, en een ontslag als sanctie wordt pas in stemming gebracht nadat verantwoording is afgelegd en besproken.