Artikel 2:111 BW

“[…] reden om aan een juist beleid te twijfelen, omdat de desbetreffende aandeelhouders geen redelijk belang hebben bij dit verzoek nu het gericht is op het wijzigen van de strategie en Burgmans geen verwijt treft, omdat AkzoNobel ook overigens niet verplicht was aan het Shareholder Request te voldoen en omdat tegen de weigering kan worden opgekomen bij de voorzieningenrechter op de voet van artikel 2:111 BW.”

“Anderzijds kunnen ook aandeelhouders zelf het bestuur en de raad van commissarissen van AkzoNobel bewegen tot het afleggen van verantwoording over de besluitvorming ten aanzien van de voorstellen van PPG door op de voet van de artikelen 2:110 en 2:111 BW, het initiatief te nemen tot bijeenroepen van een algemene vergadering. Die weg zijn Elliott en andere aandeelhouders ingeslagen – al was deze poging meer gericht op het bewerkstelligen van een wijziging van de koers van AkzoNobel dan op het afleggen van verantwoording door het bestuur en de raad van commissarissen van de gekozen koers –, maar daaraan hebben zij geen gevolg gegeven in de vorm van een machtigingsverzoek aan de voorzieningenrechter op de voet van artikel 2:110 BW.”

“[…] met een nauwkeurige opgave van de agendapunten, en (c) noch het bestuur, noch de RvC heeft de nodige maatregelen getroffen opdat de algemene vergadering binnen acht weken na het verzoek kan worden gehouden. Aan deze voorwaarden is voldaan: de toelatingsdrempel van 10% is gehaald en het Shareholders Request van 10 april 2017 is afgewezen. Verder dienen de aandeelhouders ingevolge artikel 2:111 lid 1 BW een redelijk belang te hebben bij het houden van een algemene vergadering. Blijkens de tekst van dit artikel geldt dat slechts summierlijk hoeft te worden aangetoond dat aan deze voorwaarde is voldaan. Uit de wetsgeschiedenis volgt dat de eis van een redelijk belang alleen is opgenomen om “plagerijen tegen te gaan”. Weigering van een bijeenroepingsverzoek is dan ook alleen in uitzonderingsgevallen gerechtvaardigd. Elliott en York verwijzen in dit kader naar de Europese Aandeelhoudersrichtlijn waarin effectieve zeggenschap van aandeelhouders wordt benadrukt en naar de Corporate Governance Code, waaruit volgt dat de algemene vergadering van aandeelhouders een zodanige invloed moet kunnen uitoefenen op het beleid van het bestuur en de RvC dat zij een volwaardige rol speelt in […]”

“[…] aanleiding op grond van artikel 2:349a lid 2 BW een onmiddellijke voorziening te treffen in afwachting van de behandeling van het enquêteverzoek op 20 september 2017. Om die reden heeft de ondernemingskamer het verzoek afgewezen om een bava bijeen te roepen met het ontslag van [naam 1] als agendapunt. Het onderhavige machtigingsverzoek van Elliott en York is gebaseerd op de artikelen 2:110 en 2:111 BW. Dit kent een ander beoordelingskader dan aan de orde is in de zaak die bij de ondernemingskamer aanhangig is. Centraal staat thans of Elliott en York een “redelijk belang” als bedoeld in artikel 2:111 BW hebben bij het houden van een vergadering met agendering van het ontslag van [naam 1] . Dat zal hierna worden beoordeeld. Het redelijk belang 4.5. Bij de beoordeling of een redelijk belang bij de verzochte machtiging bestaat als bedoeld in artikel 2:111 BW, zullen de belangen van verzoekers enerzijds en die van de vennootschap anderzijds tegen elkaar worden afgewogen. Hierbij zal mede in aanmerking worden genomen hetgeen verzoekers met het voorgestelde agendapunt en de besluitvorming hierover op de beoogde vergadering willen bereiken. Ook de belangen van AkzoNobel worden in de […]”