Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:114a BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 588
Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort.
Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:114a BW (2)
Hoge Raad (1)
Fugro/Boskalis
Agenderingsrecht aandeelhouders: geen stemming over bestuursaangelegenheid af te dwingen
“[…] van de eerstvolgende algemene vergadering van Fugro en in de toelichting bij de agenda van die vergadering een toelichting op te nemen als hiervoor vermeld in 3.1 onder (vi). De voorzieningenrechter heeft de vordering afgewezen. 3.2.2 Het hof heeft het vonnis van de voorzieningenrechter bekrachtigd en daartoe, voor zover in cassatie van belang, het volgende overwogen: “16. Op grond van [art. 2:114a BW] heeft de daar genoemde aandeelhouder of certificaathouder het recht om de vennootschap te verzoeken om onderwerpen op de agenda te plaatsen die alleen de bespreking van de algemene vergadering van aandeelhouders behoeven en onderwerpen waarvoor ook de besluitvorming door de algemene vergadering nodig is. Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of certificaathouder een met redenen omkleed verzoek doet om een onderwerp op de agenda te plaatsen dat alleen de bespreking van de algemene vergadering behoeft dient dit onderwerp ter bespreking te worden geagendeerd. In het geval een voorstel voor een besluit wordt ontvangen over een onderwerp ten aanzien waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid toekomt om een besluit te nemen dient dit voorstel ter […]”
r.o. 3.1“Het hof heeft het vonnis van de voorzieningenrechter bekrachtigd en daartoe, voor zover in cassatie van belang, het volgende overwogen: “16. Op grond van [art. 2:114a BW] heeft de daar genoemde aandeelhouder of certificaathouder het recht om de vennootschap te verzoeken om onderwerpen op de agenda te plaatsen die alleen de bespreking van de algemene vergadering van aandeelhouders behoeven en onderwerpen waarvoor ook de besluitvorming door de algemene vergadering nodig is. Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder of certificaathouder een met redenen omkleed verzoek doet om een onderwerp op de agenda te plaatsen dat alleen de bespreking van de algemene vergadering behoeft dient dit onderwerp ter bespreking te worden geagendeerd. In het geval een voorstel voor een besluit wordt ontvangen over een onderwerp ten aanzien waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid toekomt om een besluit te nemen dient dit voorstel ter stemming te worden geagendeerd. 17. De voorzieningenrechter heeft met juistheid geoordeeld dat de door Boskalis geformuleerde aanbeveling niet een onderwerp betreft ten aanzien waarvan de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid […]”
r.o. 3.2.2“De onderdelen 1 en 2 van het middel richten vanuit verschillende invalshoeken klachten tegen de rov. 16-18. In de kern genomen klagen zij dat het hof heeft miskend dat op grond van art. 2:114a BW de daar genoemde aandeelhouder of certificaathouder ook het recht heeft om de vennootschap te verzoeken een onderwerp ter stemming (en dus niet alleen ter bespreking) op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen als de algemene vergadering niet de bevoegdheid toekomt een besluit over dat onderwerp te nemen, maar wel de bevoegdheid toekomt hierover een standpunt in te nemen (bijvoorbeeld door een motie, een informele stemming, een beslissing zonder rechtsgevolg, een aanbeveling of een peiling). In ieder geval heeft het hof het voorgaande miskend als dat standpunt van de algemene vergadering de structuur van de vennootschap betreft en niet de strategie. Onderdeel 3 klaagt dat het hof in rov. 19-20 heeft miskend dat richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (PbEU 2007, L 184/17; hierna: de Aandeelhoudersrichtlijn) meebrengt dat als uitgangspunt geldt dat een aandeelhouder een ongeclausuleerd […]”
r.o. 3.3.1“Art. 2:114a BW maakt op het hiervoor overwogene in zoverre een uitzondering dat een onderwerp waarvan de behandeling tijdig schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping. Deze bepaling geldt ook voor houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.”
r.o. 3.3.3
Conclusies van de A-G (1)
Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“Op grond van artikel 2:114a BW en artikel 28 lid 7 en 8 van de statuten van Fugro heeft een aandeelhouder (of een certificaathouder) met een belang van minstens drie procent het recht een verzoek te doen om de behandeling van een onderwerp op de algemene vergadering van aandeelhouders te agenderen in de vorm van een met redenen omkleed verzoek of een voorstel voor een besluit.”
r.o. 1.7“Ik begin met een bespreking van achtereenvolgens het recht tot bijeenroeping en de regels voor oproeping van een algemene vergadering, de ontstaansgeschiedenis van het wettelijke agenderingsrecht van artikel 2:114a BW en de latere wijzigingen daarop.”
r.o. 4.4“Op 1 oktober 2004 is artikel 2:114a BW in werking getreden. Het is sindsdien enkele malen gewijzigd. Relevant hier is met name de wijziging die per 1 juli 2010 van kracht werd ter uitvoering van de Richtlijn. Voorts is ter gelegenheid van de wijziging van artikel 2:114a BW per 1 juli 2013 de kapitaalsdrempel verhoogd van 1% naar 3%.”
r.o. 4.13“Een vraag die bij het in 2004 aan aandeelhouders toegekende agenderingsrecht rijst, is of dat recht ook betrekking heeft op onderwerpen die niet tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. In de parlementaire stukken over de invoering van artikel 2:114a BW is hierover niets te vinden. Het aannemen van een beperking van het agenderingsrecht tot de eigen bevoegdheden van de aandeelhoudersvergadering ligt mijns inziens niet voor de hand gelet op de hiervoor aangeduide achtergrond ervan. Deze is mede het bevorderen van de dialoog tussen het bestuur en aandeelhouders bij de aan de algemene vergadering af te leggen verantwoording over het door het bestuur gevoerde beleid. Dat beleid betreft nu juist die onderwerpen, waarvoor de algemene vergadering geen wettelijke of statutaire besluitvormingsbevoegdheid heeft.”
r.o. 4.19