Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur
Artikel 2:150 BW
In deze vorm in werking sinds 1 september 1981, laatst gewijzigd bij Stb. 1981, 332
Indien door de jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:150 BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Commissarisaansprakelijkheid wegens onbehoorlijk toezicht bij onvoorwaardelijke scheepsbouwverplichting; ernstig verwijt en disculpatie
“[…] dat het arrest zo moet worden gelezen dat rov. 6.15-6.17 ook ten grondslag liggen aan de bekrachtiging van de toewijzing van de vordering van Dockwise jegens [erflater en eiser 2] , geldt nog steeds dat het hof niet of onvoldoende kenbaar grief 10 van [de erven] in zijn beoordeling heeft betrokken. Het hof heeft dan bovendien miskend dat de aansprakelijkheid van commissarissen op grond van art. 2:150 BW, anders dan die van bestuurders op grond van art. 2:139 BW, niet geldt voor tussentijdse cijfers. Ook heeft het hof dan miskend dat de commissarissen een individuele disculpatiemogelijkheid hebben op grond van art. 2:150, tweede zin BW, die (uiteraard) losstaat van die van de bestuurders op grond van art. 2:139, tweede zin BW. Het oordeel van het hof is dan bovendien onbegrijpelijk, omdat de in de grieven genoemde verweren van [de erven] specifiek gelden voor de commissarissen en niet voor de bestuurders en die verweren (dan) ook niet worden weerlegd door hetgeen het hof in rov. 6.15-6.17 heeft geoordeeld. Ook in deze lezing getuigt het oordeel van het hof dus van een onjuiste rechtsopvatting en/of is dit niet naar behoren gemotiveerd.”
r.o. 3.3“[…] ontvalt de bodem aan de klacht. 3.8.2 Klacht b strandt in het voetspoor van klacht a, voor zover zij grief 10 van [de erven] weer te berde brengt. Zie onder 3.8.1 hiervoor. De klacht strandt op een gebrek aan feitelijke grondslag door een onjuiste lezing van het arrest, voor zover zij ervan uitgaat dat het hof de aansprakelijkheid van [erflater en eiser 2] jegens Dockwise baseert op art. 2:150 BW. Dat doet het hof dus niet. Zie onder 3.6.6 hiervoor. De klacht strandt op dezelfde klip waar zij aan het slot nog veronderstelt dat volgens het hof de in noot 3 hiervoor bedoelde verweren van [de erven] “worden weerlegd door hetgeen het hof in rov. 6.15-6.17 heeft geoordeeld”, wat betrekking heeft op [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] Ook dit oordeelt het hof dus niet. Zie onder 3.6.1-3.6.6 hiervoor.”
r.o. 3.8“Klacht b strandt in het voetspoor van klacht a, voor zover zij grief 10 van [de erven] weer te berde brengt. Zie onder 3.8.1 hiervoor. De klacht strandt op een gebrek aan feitelijke grondslag door een onjuiste lezing van het arrest, voor zover zij ervan uitgaat dat het hof de aansprakelijkheid van [erflater en eiser 2] jegens Dockwise baseert op art. 2:150 BW. Dat doet het hof dus niet. Zie onder 3.6.6 hiervoor. De klacht strandt op dezelfde klip waar zij aan het slot nog veronderstelt dat volgens het hof de in noot 3 hiervoor bedoelde verweren van [de erven] “worden weerlegd door hetgeen het hof in rov. 6.15-6.17 heeft geoordeeld”, wat betrekking heeft op [betrokkenen 1 en 2 + Cadenza] Ook dit oordeelt het hof dus niet. Zie onder 3.6.1-3.6.6 hiervoor.”
r.o. 3.8.2