Titel 4. Naamloze vennootschappen · Afdeling 4. De algemene vergadering
Artikel 2:107 BW
In deze vorm in werking sinds 26 maart 2008, laatst gewijzigd bij Stb. 2008, 85
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.
Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:107 BW (11)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
ASMI
Enquête ASMI: strategie, taak RvC, informatierecht aandeelhouders en beschermingsstichting
“Het bestuur en de RvC zijn gehouden aan de AvA, behoudens zwaarwichtige redenen, alle verlangde inlichtingen te verschaffen (art. 2:107 lid 2 BW). Iedere aandeelhouder heeft voorts ter vergadering zelfstandig het recht vragen te stellen - ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld - en de vennootschap dient die vragen te beantwoorden (art. 9 lid 1 en 2 EG-Richtlijn nr. 2007/36 van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, PbEU 2007, L 184/17). Daarbuiten hebben aandeelhouders geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de AvA als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording. De ondernemingskamer heeft in rov. 3.16 kennelijk in overeenstemming met het vorenstaande geoordeeld. Haar oordeel, dat met betrekking tot de in die rechtsoverweging genoemde kwesties jegens externe aandeelhouders geen, althans onvoldoende openheid is betracht, is voorts toereikend gemotiveerd. Onderdeel 6D van [A] en klacht IV van de Stichting Continuïteit falen […]”
r.o. 4.6 · lid 2
Conclusies van de A-G (10)
Agenderingsrecht aandeelhouder: geen afdwingbaar stempunt over bestuursbevoegdheid (Boskalis/Fugro)
“[…] van een onderwerp ten aanzien waarvan de aandeelhoudersvergadering geen bevoegd bezit. (...) Ook brengt de richtlijn geen verandering in de onderwerpen ten aanzien waarvan de aandeelhoudersvergadering kan besluiten. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet een statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend (vgl. artikel 2:107 BW). Wanneer de aandeelhouder een onderwerp wil laten agenderen en het punt op de agenda wordt geplaatst, kan hierover een beraadslaging plaatsvinden. Wanneer de algemene vergadering echter geen bevoegdheid bezit om over het onderwerp te besluiten, zal de voorzitter het onderwerp niet in stemming brengen.” 23. In de memorie van antwoord (Eerste Kamer, vergaderjaar 2009-2010, 31 746, C, blz. 6 en 7) wordt nogmaals bevestigd dat de richtlijn geen inhoudelijk nieuwe rechten aan aandeelhouders toekent. “Deze wijziging van het agenderingsrecht brengt geen wijziging van de bevoegdheidsverdeling tussen de algemene vergadering en het bestuur mee. Wanneer de aandeelhoudersvergadering niet bevoegd is om over een onderwerp te besluiten, zal dit onderwerp niet in stemming worden gebracht door […]”
r.o. 2.3“[…] de aandeelhoudersvergadering geen bevoegdheid bezit.” Het antwoord van de minister daarop: “Ook brengt de richtlijn geen verandering in de onderwerpen ten aanzien waarvan de aandeelhoudersvergadering kan besluiten. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend (vgl. artikel 2:107 BW). Wanneer de aandeelhouder een onderwerp wil laten agenderen en het punt op de agenda wordt geplaatst, kan hierover een beraadslaging plaatsvinden. Wanneer de algemene vergadering echter geen bevoegdheid bezit om over het onderwerp te besluiten, zal de voorzitter het onderwerp niet in stemming brengen.””
r.o. 4.24“[…] bestaande bevoegdheidsverdeling beoogd. Van belang zijn de volgende opmerkingen van de minister: “Ook brengt de richtlijn geen verandering in de onderwerpen ten aanzien waarvan de aandeelhoudersvergadering kan besluiten. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend (vgl. artikel 2:107 BW). Wanneer de aandeelhouder een onderwerp wil laten agenderen en het punt op de agenda wordt geplaatst, kan hierover een beraadslaging plaatsvinden. Wanneer de algemene vergadering echter geen bevoegdheid bezit om over het onderwerp te besluiten, zal de voorzitter het onderwerp niet in stemming brengen.” “Het wetsvoorstel leidt overigens ook niet tot een wijziging van de bevoegdheden van de algemene vergadering.” “Deze wijziging van het agenderingsrecht brengt geen wijziging van de bevoegdheidsverdeling tussen de algemene vergadering en het bestuur mee. Wanneer de aandeelhoudersvergadering niet bevoegd is om over een onderwerp te besluiten, zal dit onderwerp niet in stemming worden gebracht door de voorzitter.” “De leden van de VVD-fractie merken op dat aandeelhouders in […]”
r.o. 4.41Enquête: kapitaalseis in cassatie en grenzen rechtsstrijd na verwijzing
“[…] omtrent de voorwaarden van een mogelijke transactie is gelopen, welke voorwaarden ASMI heeft gesteld en waarom de onderhandelingen zijn stukgelopen. Hiertegen wordt in cassatie met verschillende klachten opgekomen. De Hoge Raad overweegt naar aanleiding hiervan: Het bestuur en de RvC zijn gehouden aan de AvA, behoudens zwaarwichtige redenen, alle verlangde inlichtingen te verschaffen (art. 2:107 lid 2 BW). Iedere aandeelhouder heeft voorts ter vergadering zelfstandig het recht vragen te stellen - ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld - en de vennootschap dient die vragen te beantwoorden (...). Daarbuiten hebben aandeelhouders geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op nadere inlichtingen is een recht van de AvA als orgaan van de vennootschap, verleend met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording. De ondernemingskamer heeft in rov. 3.16 kennelijk in overeenstemming met het vorenstaande geoordeeld. Haar oordeel, dat met betrekking tot de in die rechtsoverweging genoemde kwesties jegens externe aandeelhouders geen, althans onvoldoende openheid is betracht, is voorts toereikend […]”
r.o. 4.5 · lid 2Conclusie: enquête naar failliete vennootschap en doeleinden enquêterecht (KPNQwest)
“Het belang van aandeelhouders bij een enquête is vooral gelegen in het verkrijgen van openheid en het vaststellen van de verantwoordelijkheid. Bij een faillissement staan aandeelhouders doorgaans met lege handen. Juist dan komt erop aan deze belangen van aandeelhouders niet te veronachtzamen. Aan bestuurders en commissarissen komt bij het voeren van de onderneming en het houden van toezicht erop veel vrijheid toe. De keerzijde van de medaille is dat openheid wordt verschaft en verantwoording wordt afgelegd aan aandeelhouders. Ik neem in aanmerking dat failliete vennootschappen doorgaans geen aandeelhoudersvergadering houden, alwaar in beginsel alle verlangde inlichtingen worden verstrekt (art. 2:107 lid 2 BW). Het faillissementsverslag van curatoren kan niet altijd dienen als volwaardig alternatief, omdat dit primair is gericht op het informeren van crediteuren en op een vlotte afwikkeling van het faillissement.(61)”
r.o. 5.4.1 · lid 2Conclusie: onmiddellijke voorzieningen OK en zorgplicht jegens minderheidsaandeelhouders (Begemann)
“Het onderdeel wordt in par. 16 tevens onderbouwd met de stelling dat de acquisitie door Begemann van een 49% belang in Commodore in elk geval onderworpen zou zijn aan de goedkeuring van de AVA's op grond van art. 2:107 lid 1 BW. De overname zou namelijk leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit en het karakter van Begemann. Zonder nadere motivering is niet in te zien waarom Begemann die informatie vooruitlopend op die AVA's al aan haar minderheidsaandeelhouders zou hebben moeten verstrekken, aldus het onderdeel. Deze stelling, die ten dele van feitelijke aard is, is voor de Ondernemingskamer niet aan de orde geweest. Dit novum kan niet tot cassatie leiden. De in par. 17 verwoorde klacht, die op het vorenstaande voortbouwt, is daarmee eveneens vruchteloos voorgesteld.”
r.o. 3.14 · lid 1Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“De wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) zijn in Boek 2 BW verspreid neergelegd. Aan de ava behoort op grond van artikel 2:107 lid 1 BW, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid toe die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Zo besluit de ava dat de naamloze vennootschap na de oprichting aandelen uitgeeft (art. 2:96), dat eigen aandelen door deze vennootschap worden verkregen (art. 2:98), dat het geplaatste kapitaal wordt verminderd door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen (art. 2:99), dat een bepaling van de statuten wordt gewijzigd (art. 2:121), dat de vennootschap zal worden ontbonden (art. 2:19) of dat de vennootschap haar eigen faillissement aanvraagt (vgl. art. 2:108a/136). Daarnaast neemt de ava meestal het besluit tot een juridische fusie of splitsing van de vennootschap (zie art. 2:317 en 334m).”
r.o. 2.6 · lid 1“Artikel 2:107 lid 2 BW schrijft voor dat het bestuur en de raad van commissarissen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen moeten verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Maeijer schrijft over de afbakening van de bevoegdheden tussen het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders dat men in het algemeen kan stellen dat bevoegdheden die wezenlijk betrekking hebben op de structuur van de vennootschap of de beschikking over (een zeer wezenlijk deel van) haar onderneming, in het stelsel van de wet eerder aan de ava moeten toevallen dan aan het bestuur(30). Ook overigens wordt aangenomen dat de ava moet instemmen met besluiten van het bestuur waardoor het karakter van de onderneming wijzigt(31).”
r.o. 2.7 · lid 2Conclusie A-G: wanbeleid HBG, consultatieplicht algemene vergadering van aandeelhouders bij afwijzing bod
“Art. 2:129 lid 1 BW bepaalt dat het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap, behoudens beperkingen volgens de statuten. Daarbij valt onder bestuur ook beleidsvoorbereiding, beleidsbepaling en beleidsuitvoering(21). Het bestuur heeft dus de leiding van de gang van zaken binnen de vennootschap. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) behoort ingevolge art. 2:107 lid 1 BW, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet (lid 2).”
r.o. 2.30 · lid 1Enquête: wanbeleid door gebrekkige informatieverschaffing aan AVA en onvolledige jaarrekeningen
“In de onderhavige zaak heeft de Ondernemingskamer aan VIBA het verwijt gemaakt dat zij haar aandeelhouders onvoldoende heeft geïnformeerd tijdens de ava van 9 oktober 2000. Dit verwijt moet niet alleen worden gezien tegen de achtergrond van de zojuist gehouden beschouwingen, maar ook van art. 2:107 lid 2 BW, op grond waarvan het bestuur en de raad van commissarissen verplicht zijn aan de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.(17) Gesteld noch gebleken is, dat in ons geval een zodanige uitzondering aan de orde is.”
r.o. 2.8 · lid 2“[…] en onjuiste voorstelling van zaken/gebreken in de jaarrekening onder de noemer schending van elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap worden gerubriceerd. 17 Waarover B.H.A. van Leeuwen, Beginselen van behoorlijk ondernemingsbestuur, Deventer 1990, blz. 95 e.v. Volgens Van Leeuwen heeft art. 2:7 (oud), thans 2:8 BW een aanvullende werking op de informatieverplichting van art. 2:107 BW. 18 De vragen in hoeverre dit als strijd met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap moet worden gekwalificeerd en of sprake is van schending van het zorgvuldigheidsbeginsel, alsmede de vraag hoe deze normen zich tot elkaar verhouden, kunnen in het midden blijven. 19 Op grond van de twee onder 2.10, tweede alinea (slot) van deze conclusie genoemde omstandigheden. 20 Verslag blz. 17. 21 De OK kan blijkens de Ogem-beschikking van de Hoge Raad (HR 10 januari 1990, NJ 1990, 466), waarover onder 2.2 van deze conclusie, volstaan met de declaratoire uitspraak dat van wanbeleid is gebleken. Het enquête-recht heeft volgens de Hoge Raad namelijk ook ten doel "opening van zaken en vaststelling bij wie de verantwoordelijkheid berust voor mogelijk blijkend wanbeleid" (rov. […]”
r.o. 2.34Beloning commissaris die tijdelijk bestuurstaken verricht: alleen de AVA is bevoegd
Een naamloze vennootschap vordert van haar voormalige commissaris terugbetaling van een managementvergoeding die de RvC had vastgesteld voor bestuurstaken die hij tijdelijk verrichtte. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep: alleen de algemene vergadering kan de beloning van een commissaris vaststellen, ongeacht de aard van de werkzaamheden, en een tijdelijk bestuurstaken verrichtende commissaris blijft commissaris. Kennis van individuele aandeelhouders of bestuurders geldt niet als kennis van de algemene vergadering. De conclusie is contrair aan het latere arrest van de Hoge Raad.
Enquête ASMI: strategie, corporate governance en gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid
“Art. 2:107 lid 2 BW heeft betrekking op de informatieplicht van bestuur/RvC tijdens de AVA. Bestuur en RvC zijn verplicht om alle verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich hiertegen verzet. In de literatuur is niet uitgekristalliseerd of deze verplichting bestaat jegens de AVA dan wel jegens individuele aandeelhouders. Uit de wet lijkt te kunnen worden afgeleid dat de informatie aan de AVA moet worden verschaft.(66) Met de meeste schrijvers(67) zou ik menen dat aandeelhouders tijdens de AVA binnen zekere grenzen een individueel informatierecht hebben.(68) Een andersluidende opvatting zou ertoe leiden dat de AVA eerst onderling moet overleggen welke informatie zij wenst, om vervolgens een informatieverzoek aan bestuur/RvC te doen. In besloten verhoudingen is dat misschien nog mogelijk, maar in geval van een beursvennootschap, waar het grootste gedeelte van het vertegenwoordigde kapitaal bij voorbaat op afstand een stem heeft uitgebracht, lijkt dit praktisch niet werkbaar. Daar komt bij dat art. 9 lid 1 en 2 Richtlijn Aandeelhoudersrechten(69) bepaalt: "1. Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen met betrekking […]”
r.o. 3.6.2 · lid 2ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
“Uitgangspunt in de organisatie van de rechtspersoon is een bevoegdheidsverdeling over organen van de rechtspersoon die is vastgelegd in de wet en in de statuten. Voor de N.V. bepaalt art. 2:107 lid 1 BW: "Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de wet en statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend." Art. 2:129 lid 1 BW luidt: "Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap." De wet vereist daarmee een statutaire grondslag voor beperkingen van de bestuursbevoegdheid. De statuten hebben een belangrijke functie in de organisatie van de rechtspersoon: "De statuten bepalen voor een goed deel het eigen niet-contractuele rechtsregime van de rechtspersoon, (...), waaraan de oprichters, de later toetredende personen en ook de rechtspersoon zelf zijn gebonden. In zoverre hebben de statuten een zeker objectiefrechtelijk karakter. (...) Aan de rechter die over de feiten oordeelt, is de uitleg van statuten voorbehouden. (...) Bij de interpretatie van statuten gaat het niet in de eerste plaats om het achterhalen van de gezamenlijke bedoeling van degenen die de […]”
r.o. 3.45 · lid 1