Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:7 BW
In werking getreden op 1 januari 1992 (Stb. 1989, 541)
Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:7 BW (6)
Hoge Raad (1)
Curaçao: afdracht reserves overheidsstichting; cassatieberoep Land verworpen (artikel 81 RO)
Het Land Curaçao vorderde van een overheidsstichting afdracht van haar reserves, maar het hof wees die vordering af. In cassatie klaagde het Land onder meer over de toepassing van artikel 2:7 BW Curaçao (redelijkheid en billijkheid). De Hoge Raad verwerpt het beroep met toepassing van artikel 81 RO, zonder nadere motivering.
Conclusies van de A-G (3)
Bestuurdersaansprakelijkheid aannemer Curaçao; ernstig persoonlijk verwijt; motivering hof; conclusie tot verwerping
“[…] gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld onder artikel 2:7 Burgerlijk Wetboek van een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. In de onder (ii) bedoelde gevallen kan de betrokken bestuurder voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldenaar in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt (HR 8 december 2006, NJ 2006, 659). 10. Ook getoetst aan deze norm kan het handelen van [verweerster] als bestuurder van [A] niet als onrechtmatig worden aangemerkt. [verzoekers] is in de gelegenheid gesteld de onrechtmatigheid van het handelen van [verweerster] te bewijzen. De verklaring van [verweerster] als getuige van [verzoekers] geeft onvoldoende indicatie, laat staan bewijs van het […]”
r.o. 2.16Conclusie: beklemd vermogen artikel 2:18 lid 6 BW in jaarrekening na omzetting stichting
“Het onderdeel klaagt dat de Ondernemingskamer ten onrechte niet heeft gerespondeerd op het betoog van Stichting BPVH dat bij de oprichting van Optas Pensioenen en Optas Schade geen sprake is van een willekeurige (door onder meer art. 2:7 BW beheerste) besteding, maar van de overheveling van vermogen dat dienstbaar is aan de daarmee door Optas Pensioenen en Optas Schade gedreven ondernemingen. Bij de oprichting en volstorting van het kapitaal van deze vennootschappen was er dus geen sprake van een met de doelstelling van Stichting PVH conforme besteding. Naar analogie van de latere in art. 2:18 lid 6 BW geregelde afsplitsing en/of (mede) gelet op de anti-misbruik ratio van deze bepaling is sprake van een situatie die tot gevolg heeft dat het op de aandelen in Optas Pensioenen en Optas Schade gestorte kapitaal en de daarop gekweekte vruchten zijn beklemd, in die zin dat dit vermogen uitsluitend kan worden besteed overeenkomstig de (nawerkende) doelstelling van Stichting PVH.(49) Het andersluidende oordeel van de Ondernemingskamer geeft daarom ook blijk van een onjuiste rechtsopvatting, aldus nog steeds het onderdeel.(50)”
r.o. 3.36“Naar de kern genomen bepleit het onderdeel dat een in het verleden in strijd met art. 2:7 BW gedane besteding (oprichting en volstorting van aandelen in een N.V.) nadien (te weten: wanneer de stichting wordt omgezet) onder de vermogensklem van art. 2:18 lid 6 komt te vallen. Deze opvatting vindt geen steun in het recht. Zoals de Ondernemingskamer terecht heeft overwogen geldt ingevolge art. 2:18 lid 6 eerste volzin BW dat de (wettelijke) beklemming van het vermogen van een stichting zoals Stichting PVH, enkel ontstaat ingeval van omzetting van die stichting in een andere rechtsvorm en ingevolge de tweede volzin van deze bepaling ook ingeval van fusie of splitsing, waarvan in dit geval geen sprake is. Stichting PVH heeft immers zelf Optas Pensioenen N.V. en Optas Schade N.V. opgericht. Het gaat (dus) om het vermogen dat de stichting ten tijde van de omzetting heeft en niet om het vermogen dat de stichting wellicht ooit had, maar heeft besteed. Voor het redresseren van de in de klacht gestelde doeloverschrijding dienen andere (daartoe geschikte) wegen te worden bewandeld. Aldus getuigt evenmin van een onjuiste rechtsopvatting het oordeel van de Ondernemingskamer dat aan art. 2:18 […]”
r.o. 3.37Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank: maatstaf bevoegdheidsdoorbraak en reikwijdte onderzoek
“[…] 2.5 en 2.7 had aangenomen dat voldoende was gebleken van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid. Deze centrale klacht was volgens het hof “dat (MHS als meerderheidsaandeelhouder het ertoe heeft geleid en de bestuurder Intertrust niet heeft verhinderd dat) het aandelenbelang van Bab nodeloos is verwaterd doordat bij de emissies in 2010 de aandelen ten onrechte en in strijd met artikel 2:7 BW zijn uitgegeven tegen de nominale waarde zonder dat er een objectieve waardering is uitgevoerd terwijl er voldoende indicaties zijn dat de marktwaarde aanzienlijk hoger (…) lag dan de nominale waarde.” Drie andere bezwaren, waarvan de gegrondheid in het midden werd gelaten, konden volgens het hof door de onderzoeker in het onderzoek worden betrokken: “2.9 Een ander verwijt dat Bab de (beleidsbepalers binnen) de vennootschappen maakt is dat de lening van 2,6 miljoen euro die Bab had verstrekt aan PVG-9 nooit is erkend, hoewel Bab daar meer dan eens om heeft gevraagd. De vennootschappen (althans MHS) hebben geweigerd om deze lening in een schriftelijke overeenkomst te “formaliseren” en zij hebben evenmin rente en aflossingen willen betalen, aldus Bab. In hoeverre dit verwijt gegrond […]”
r.o. 3.46
Rechtbanken (2)
Bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor niet-nagekomen terugbetalingsverplichting leningen; geen doeloverschrijding
“Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde 1] met het aangaan van de betalingsverplichting tegenover [eiseres] ook niet haar statutaire doel overschreden. Volgens artikel 2:7 BW is een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar, als daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.”
r.o. 5.7Vrijwaring tegen voormalige stichtingsbestuurders afgewezen: terugbetaling van lening is geen schade
“[…] Karz Hasana documenten ten behoeve van de kinderen van [gedaagde 1] was onverantwoord. De genoemde geldbedragen konden op dat moment niet worden betaald door SWM. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben het eventueel ontvangen geld namens de kinderen van [gedaagde 1] kennelijk uitgegeven aan andere doeleinden dan de kosten en lasten die SWM heeft. Dat valt buiten de doelomschrijving van SWM (artikel 2:7 BW). Mogelijk heeft [gedaagde 1] deze constructie gebruikt om de geldbedragen uit de financiën of het vermogen van zijn gezin te houden, aldus steeds SWM.”
r.o. 3.2