Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:21 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 581
De rechtbank ontbindt een rechtspersoon, indien:
a.aan zijn totstandkoming gebreken kleven;
b.zijn statuten niet aan de eisen der wet voldoen;
c.hij niet onder de wettelijke omschrijving van zijn rechtsvorm valt.
De rechtbank ontbindt de rechtspersoon niet, indien zij hem een termijn vergund heeft en hij na afloop daarvan een rechtspersoon is die aan de eisen van de wet voldoet.
De rechtbank kan een rechtspersoon ontbinden, indien deze de in dit boek voor zijn rechtsvorm gestelde verboden overtreedt of in ernstige mate in strijd met zijn statuten handelt.
De ontbinding wordt uitgesproken op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:21 BW (9)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Belanghebbende bij verzoek tot ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting
“[…] van het ANV, alles in de ruimste zin.” ( v) Op aandringen van [verzoeker] is art. 3, onder c, bij een statutenwijziging in 2008 geschrapt. 3.2.1 [verzoeker] verzoekt in deze zaak primair alle bestuurders van de Stichting te ontslaan op grond van art. 2:298 BW en nieuwe bestuurders bij de Stichting te benoemen op grond van art. 2:299 BW, en subsidiair de Stichting op grond van art. 2:21 BW met onmiddellijke ingang te ontbinden en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen. Hij legt daaraan ten grondslag, kort samengevat, dat de Stichting met haar bestedingsbeleid in strijd handelt met de verplichtingen die uit het testament van [betrokkene 1] en de statuten van de Stichting voortvloeien. 3.2.2 De rechtbank heeft geoordeeld dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, respectievelijk art. 2:21 lid 4 BW, en heeft hem niet-ontvankelijk verklaard in zijn verzoeken. 3.2.3 Het hof heeft de beschikking van de rechtbank bekrachtigd. Het heeft daartoe, voor zover in cassatie van belang, als volgt overwogen. [verzoeker] stelt dat hij zo nauw betrokken is en is geweest bij het onderwerp dat in deze […]”
r.o. 3.1 · lid 4“[verzoeker] verzoekt in deze zaak primair alle bestuurders van de Stichting te ontslaan op grond van art. 2:298 BW en nieuwe bestuurders bij de Stichting te benoemen op grond van art. 2:299 BW, en subsidiair de Stichting op grond van art. 2:21 BW met onmiddellijke ingang te ontbinden en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen. Hij legt daaraan ten grondslag, kort samengevat, dat de Stichting met haar bestedingsbeleid in strijd handelt met de verplichtingen die uit het testament van [betrokkene 1] en de statuten van de Stichting voortvloeien.”
r.o. 3.2.1“De rechtbank heeft geoordeeld dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, respectievelijk art. 2:21 lid 4 BW, en heeft hem niet-ontvankelijk verklaard in zijn verzoeken.”
r.o. 3.2.2 · lid 4“[…] voortvloeiend uit bedoelde lidmaatschappen, is op zichzelf onvoldoende om te kunnen worden aangemerkt als belanghebbende in een procedure tot ontslag van het bestuur van de Stichting, ook al bestaat er een gedeeltelijke personele unie tussen het bestuur van de Stichting en het bestuur van het ANV. Hetzelfde geldt voor de door [verzoeker] verzochte ontbinding van de Stichting op grond van art. 2:21 BW. Daarbij neemt het hof in aanmerking dat [verzoeker] geen bestuurslid is (geweest) van de Stichting. (rov. 2.9) De omstandigheid dat [verzoeker] binnen het ANV kritiek heeft geuit op het statutaire doel van de Stichting om het ANV financieel te ondersteunen, is onvoldoende om aan te nemen dat hij zo nauw is betrokken bij het bestedingsbeleid van de Stichting dat hij in deze procedure als belanghebbende is aan te merken. Daarbij betrekt het hof dat de kwestie van de statutaire doelstelling van de Stichting ongeveer tien jaar geleden speelde en inmiddels al lang is opgelost door gedeeltelijke ongedaanmaking van de statutenwijziging. [verzoeker] stelt dat hij ook nadien kritiek is blijven uiten omdat de Stichting, ondanks het schrappen van het desbetreffende onderdeel van het […]”
r.o. 3.2.3
Conclusies van de A-G (7)
Verbod Bandidos: corporatiebegrip, informele vereniging en reikwijdte verbod ten aanzien van chapters
“Art. 2:26 lid 2 BW vereist voor de oprichting van een vereniging een meerzijdige rechtshandeling. Ook voor het bestaan van een informele vereniging is een dergelijke oprichtingshandeling vereist. Bij gebreke daarvan kan de rechter de vereniging ontbinden, omdat aan haar totstandkoming gebreken kleven (art. 2:21 lid 1, onder a, BW). De oprichting van een informele vereniging is vormvrij, zodat voor een ‘club’ die zich als vereniging (rechtspersoon) is gaan gedragen moet worden aangenomen dat er een oprichtingshandeling is geweest. De oprichtingshandeling biedt dus weinig houvast voor het vaststellen dat een informele vereniging is ontstaan. De bestuurders van een informele vereniging kunnen haar doen inschrijven in het handelsregister (art. 2:30 lid 3 BW). Als inschrijving achterwege blijft, wat in de praktijk meestal het geval zal zijn, moet mede aan de hand van andere omstandigheden worden vastgesteld of een informele vereniging is ontstaan. De Hoge Raad heeft zich nog niet uitgelaten over de vraag aan de hand van welke criteria moet worden vastgesteld dat sprake is van een informele vereniging.”
r.o. 3.29 · lid 1Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank; obligatiehouders als belanghebbenden
“Dat de kring van belanghebbenden ruimer wordt getrokken dan de rechtstreeks betrokkenen bij de rechtspersoon is recent nog eens bevestigd door de Hoge Raad in de Stichting ANV Fondsen-zaak. In die zaak ging het om een belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, 2:299 BW en 2:21 lid 4 BW bij een stichting. Voor de vraag wie in de zin van deze bepalingen kwalificeert als belanghebbende geldt ook de maatstaf uit de Scheipar-beschikking. In mijn conclusie voor de Stichting ANV Fondsen-beschikking merkte ik op dat bij de toepassing van het belanghebbende-begrip enerzijds moet worden voorkomen dat door een te beperkte uitleg van het belanghebbende-begrip de desbetreffende bepaling een “papieren tijger” wordt en anderzijds door een te ruime uitleg de bepaling een actio popularis wordt. Bij het belanghebbende-begrip in het enquêterecht bestaat mijns inziens ook een dergelijk spanningsveld. Enerzijds kan het, mede gelet op het bereiken van de doelstellingen van het enquêterecht, waarnaar in de Scheipar-beschikking (rov. 3.3.3, weergeven onder 3.12 hiervoor) wordt verwezen, aangewezen zijn dat een belanghebbende in de enquêteprocedure kan verschijnen. Anderzijds wordt in het enquêterecht […]”
r.o. 3.18 · lid 4Belanghebbende bij ontslag stichtingsbestuur en ontbinding stichting; tweekringenleer
“[verzoeker] (hierna: [verzoeker] ) heeft bij de rechtbank Den Haag op 18 januari 2016 een verzoekschrift ingediend op grond van art. 2:298 BW, 2:299 BW en 2:21 BW. [verzoeker] heeft de rechtbank primair verzocht alle bestuurders van de Stichting met onmiddellijke ingang te ontslaan en een nieuw, onafhankelijk, bestuur bij de Stichting te benoemen. Subsidiair heeft hij verzocht de Stichting te ontbinden met onmiddellijke ingang en een onafhankelijke vereffenaar bij de Stichting te benoemen.”
r.o. 2.1“De Stichting heeft het verzoek van [verzoeker] zowel op formele als op inhoudelijke gronden bestreden. Als meest verstrekkende verweer voert de Stichting aan dat [verzoeker] geen belanghebbende is in de zin van de art. 2:298 lid 1 BW en 2:21 lid 4 BW en daarom niet-ontvankelijk is in zijn verzoeken.”
r.o. 2.3 · lid 4“[…] dat deze daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang, of in hoeverre deze anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.” 2.8.2 Het hof is van oordeel dat deze overweging overeenkomstig van toepassing is ter zake van het begrip “belanghebbende” in artikel 2:21 BW, op grond van het arrest van de Hoge Raad van 25 oktober 1991, NJ 1992, 149.”
r.o. 2.5“Het hof is van oordeel dat deze overweging overeenkomstig van toepassing is ter zake van het begrip “belanghebbende” in artikel 2:21 BW, op grond van het arrest van de Hoge Raad van 25 oktober 1991, NJ 1992, 149.”
r.o. 2.8.2Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)
“[…] - na vooropstelling van de relevante maatstaf - onder meer dat een bepaald onderdeel slaagt, nu zonder nadere motivering niet valt in te zien dat de verzoeker niet als belanghebbende in de tweede kring kan worden aangemerkt: 4.1.3 Het oordeel van het hof in rov. 2.9 en rov. 2.11 [dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 BW, A-G] moet aldus worden begrepen dat [verzoeker] niet zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, te weten het bestedingsbeleid van de Stichting, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen. 4.1.4 Het onderdeel [onderdeel 1.5, dat klaagt dat voornoemde oordeel van het hof onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd, A-G] slaagt. Vast staat dat [verzoeker] (a) van 2004 tot 2012 bestuurder van het ANV is geweest, dus in een periode dat de Stichting de fondsen van haar oprichtster, het ANV, beheerde en administreerde, (b) sinds 2009 bestuurslid is van de ANV-afdeling Nederland, (c) zich in het verleden ervoor heeft sterk gemaakt dat de hiervoor in 3.1 onder (iv) bedoelde statutenwijziging deels is teruggedraaid, en (d) […]”
r.o. 3.21“Het oordeel van het hof in rov. 2.9 en rov. 2.11 [dat [verzoeker] niet kan worden aangemerkt als belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 BW, A-G] moet aldus worden begrepen dat [verzoeker] niet zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, te weten het bestedingsbeleid van de Stichting, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.”
r.o. 4.1.3“Het onderdeel [onderdeel 1.5, dat klaagt dat voornoemde oordeel van het hof onvoldoende begrijpelijk is gemotiveerd, A-G] slaagt. Vast staat dat [verzoeker] (a) van 2004 tot 2012 bestuurder van het ANV is geweest, dus in een periode dat de Stichting de fondsen van haar oprichtster, het ANV, beheerde en administreerde, (b) sinds 2009 bestuurslid is van de ANV-afdeling Nederland, (c) zich in het verleden ervoor heeft sterk gemaakt dat de hiervoor in 3.1 onder (iv) bedoelde statutenwijziging deels is teruggedraaid, en (d) tijdens zijn bestuurslidmaatschap van het ANV en nadien erop is blijven wijzen dat de Stichting, ook na de hiervoor in 3.1 onder (v) bedoelde statutenwijziging, (te veel) kosten van het ANV voor rekening van het [A]-fonds bracht. Het hof heeft door te oordelen dat deze omstandigheden, ook in onderlinge samenhang beschouwd, ontoereikend zijn voor de conclusie dat [verzoeker] voldoende nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in deze procedure wordt behandeld (te weten: de vraag of het bestedingsbeleid van de Stichting voldoet aan de testamentaire - en statutaire voorwaarden), onvoldoende inzicht gegeven in zijn gedachtegang.Zonder nadere motivering valt […]”
r.o. 4.1.4“Onderdeel 3.3 klaagt daarnaast terecht dat het hof in rov. 2.11 voor de ontvankelijkheid van [verzoeker] in zijn verzoeken mede van belang heeft geacht dat de in art. 2:298 BW en art. 2:21 BW genoemde voorzieningen buitengewoon zwaar ingrijpen in (de governance van) de Stichting.Deze omstandigheid dient te worden betrokken bij de inhoudelijke beoordeling van de verzoeken van [verzoeker], maar speelt geen rol bij de beoordeling van de ontvankelijkheid van de verzoeker in verzoeken als de onderhavige.”
r.o. 4.2Caribisch enquêterecht: afwijzing enquêteverzoek OM na jarenlange aanhouding, belangenafweging
“[…] Een nadere concretisering en onderbouwing hiervan heeft [belanghebbende 22] daarin niet gegeven. Daarbij verdient nog opmerking dat de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen, vervalt zes maanden na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd (art. 2:21 lid 4 BW-SM). Deze vervaltermijn kan door de belanghebbende bij een binnen die termijn aan de rechtspersoon gedaan exploot met een termijn van maximaal zes maanden worden verlengd (art. 2:21 lid 5 BW-SM). Ik breng in herinnering dat [belanghebbende 22] aanwezig was ter aandeelhoudersvergadering van 23 april 2020 waarin genoemd ontslagbesluit is genomen. Zie onder 4.5.3 hiervoor. 4.5.7 Op p. 2, vijfde t/m achtste alinea van genoemde brief valt niet meer te lezen dan het volgende: “Als gevolg van het vorengenoemde heeft [belanghebbende 22] immers geen verweer kunnen voeren en is hij dan ook benadeeld in zijn verdediging in de gerechtelijke enquêteprocedure en ten gevolge hiervan ook in de strafzaak in Eerste Aanleg bij het Gerecht in Eerste Aanleg van Sint Maarten. Dat nadeel heeft - […]”
r.o. 4.5 · lid 4“[…] Een nadere concretisering en onderbouwing hiervan heeft [belanghebbende 22] daarin niet gegeven. Daarbij verdient nog opmerking dat de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen, vervalt zes maanden na het einde van de dag waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd (art. 2:21 lid 4 BW-SM). Deze vervaltermijn kan door de belanghebbende bij een binnen die termijn aan de rechtspersoon gedaan exploot met een termijn van maximaal zes maanden worden verlengd (art. 2:21 lid 5 BW-SM). Ik breng in herinnering dat [belanghebbende 22] aanwezig was ter aandeelhoudersvergadering van 23 april 2020 waarin genoemd ontslagbesluit is genomen. Zie onder 4.5.3 hiervoor.”
r.o. 4.5.6 · lid 4Verbodenverklaring en ontbinding informele vereniging (motorclub) op grond van artikel 2:20 BW
“[…] de rechtspersoon op het tijdstip van de ontbinding baten heeft (art. 2:19 lid 1 onder f, lid 4 en lid 6 BW). Dit gevolg treedt ook in bij andere civielrechtelijke gronden voor ontbinding van de rechtspersoon dan art. 2:20 lid 1 BW gelet op art. 2:19 lid 1 BW, in welk verband bijvoorbeeld kan worden gewezen op rechterlijke ontbinding van een rechtspersoon op de voet van art. 2:20 lid 2 BW, art. 2:21 BW of art. 2:356 onder f BW. Dit is een algemene figuur in het civiele rechtspersonenrecht (Boek 2 BW), die niet specifiek is bedoeld als een ‘sanctie’ in voornoemde zin; ook niet in het kader van art. 2:20 lid 1 BW, zoals hiervoor uiteengezet. De vereffenaar draagt hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die op grond van de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders, in het geval van een vereniging, aan de leden (en in het geval van een vennootschap aan de aandeelhouders). Wanneer geen ander recht heeft op het overschot, wordt dat saldo uitgekeerd aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt (art. 2:23b lid 1 BW). In het […]”
r.o. 2.27Jaarrekeningprocedure: ontvankelijkheid aandeelhouder en classificatie ingekochte aandelen als vreemd vermogen
“[…] gelang het betreffende geval, zich er voor leent gehanteerd te worden ter bepaling van het begrip belanghebbende in procedures waarbij een onderneming of rechtspersoon is betrokken.” Deze verwachting is uitgekomen. In de recente Stichting ANV Fondsen-beschikking bijvoorbeeld overweegt de Hoge Raad dat bij de vraag of iemand belanghebbende in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 lid 4 BW is: “een rol [zal] spelen in hoeverre deze door de uitkomst van de desbetreffende procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat deze daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang, of in hoeverre deze anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.” Met Maeijer kan worden geconcludeerd dat ook hier “op de keper beschouwd (wederom) twee kringen van belanghebbenden [worden] onderscheiden: degenen die bij de uitkomst van de procedure een (te stellen en aan te tonen) eigen beschermenswaardig belang hebben, en degenen die (anderszins) zo nauw betrokken zijn of zijn geweest bij het onderwerp van de procedure dat dit reeds op […]”
r.o. 3.11 · lid 4“Het is vaste rechtspraak dat de vraag wie tot belanghebbende is te rekenen in een procedure waarbij een rechtspersoon is betrokken moet worden afgeleid uit de “aard van de procedure en de daarmee verband houdende wetsbepalingen”. De aard van de procedures in de zin van art. 2:298 lid 1 BW, art. 2:299 BW en art. 2:21 lid 4 BW verschilt van de jaarrekeningprocedure. De genoemde wetsbepalingen zien op ontslag respectievelijk benoeming van een stichtingsbestuur(der) en ontbinding van een rechtspersoon. Over de aard van de jaarrekeningprocedure merk ik het volgende op. De jaarrekeningprocedure is een civielrechtelijke procedure. Vanzelfsprekend is dat niet. In het rapport van de Commissie Verdam uit 1965 dat aan de basis heeft gestaan van de WJO wordt over deze keuze onder meer het volgende opgemerkt: “De commissie heeft zich afgevraagd, op welke wijze de nakoming van de door haar voorgestelde materiële bepalingen [met betrekking tot de inrichting van de jaarrekening, A-G] het best kan worden gesanctioneerd. Zij had daarbij de keus uit een drietal mogelijkheden, namelijk handhaving hetzij door de strafrechter, hetzij door een administratief overheidsorgaan, hetzij door de burgerlijke […]”
r.o. 3.12 · lid 4
Rechtbanken (1)
Ontslag bestuurders en ontbinding stichting zorgaanbieder op verzoek van het OM
“Bij deze stand van zaken is sprake van een situatie als bedoeld in artikel 2:21 lid 3 BW. ZVM handelt in ernstige mate in strijd met haar statuten, met name doordat geld dat bedoeld is voor het leveren van zorg aan cliënten wordt gebruikt voor privédoeleinden van het bestuur en er onvoldoende deugdelijke zorg wordt verleend aan cliënten. Het doel van ZVM wordt daarmee niet gerealiseerd. De rechtbank ontbindt daarom ZVM.”
r.o. 3.20 · lid 3