Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:23b BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2022, laatst gewijzigd bij Stb. 2021, 310
De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. In afwijking van het voorgaande kan de rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na ontbinding het overschot uitkeert aan de Staat.
De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der verdeling bevat.
Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking:
a.toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der gerechtigden;
b.overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de overwaarde;
c.verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.
De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant bevelen.
Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde daartegen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld.
Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging van de rechter.
Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld.
De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn.
Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:23b BW (11)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Verzet schuldeiser tegen vereffeningsplan; verjaring vordering onrechtmatige daad; artikel 81 RO
Een schuldeiser kwam in verzet tegen de rekening en verantwoording en het plan van verdeling van een vennootschap in liquidatie (artikel 2:23b lid 5 BW). Volgens de inhoudsindicatie ging het om niet-ontvankelijkheid wegens verjaring van een gestelde vordering uit onrechtmatige daad. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met toepassing van artikel 81 RO, zonder nadere motivering.
Conclusies van de A-G (8)
Turboliquidatie met later gebleken bate: voortbestaan of heropening vereffening; arbitragebeding
“De eerste situatie doet zich voor als de rechtspersoon op het moment van haar ontbinding nog beschikt over ten minste één bate. Blijkens art. 2:19 lid 5 BW blijft de rechtspersoon in dat geval na ontbinding voortbestaan als rechtspersoon in liquidatie en houdt zij pas op te bestaan op het moment dat de vereffening eindigt (art. 2:19 lid 6 BW). Dat is op het moment waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn (art. 2:23b lid 9 BW).”
r.o. 4.8 · lid 9“[…] Volgens het middel betekende dit dat tijdens de vereffening het schuldeisersbelang op de voorgrond trad en dat het de primaire taak van de vereffenaars werd om, onder toezicht, instructie en aanwijzing van de door de rechtbank te benoemen rechter-commissaris, ervoor te zorgen dat de schuldeisers van de vennootschappen in liquidatie zouden worden voldaan waar het actief dit toelaat (art. 2:23a-2:23b BW). Daarvoor had de rechtbank eerst de vereffening moeten heropenen (art. 2:23c BW), nu de vereffening vóór het ontbindingsbesluit al had plaatsgevonden. Na het tijdstip waarop de vennootschappen na turboliquidatie ophielden te bestaan, zijn geen rechtshandelingen meer verricht. De oordelen van het hof in rov. 5.8, dat (i) in de gegeven situatie (kennelijk) is gebleken dat beide vennootschappen ten tijde van de turboliquidatie nog over een bate beschikte, (ii) zij (feitelijk en rechtens) na hun ontbinding waren blijven voortbestaan als bedoeld in art. 2:19 lid 5 BW, en (iii) voor hun vereffening daarom een heropeningsprocedure niet nodig was, getuigen van een onjuiste rechtsopvatting, aldus het subonderdeel.”
r.o. 4.37Uitleg statutaire verdeelsleutel liquidatieoverschot coöperatie; verzet tegen plan van verdeling
“Bij verzoekschrift van 26 november 2021 zijn [eiseressen] en [A] B.V. (hierna: [A]) gezamenlijk op de voet van art. 2:23b lid 5 BW in verzet gekomen tegen de rekening en verantwoording en het plan van verdeling. En hebben zij de rechtbank Limburg (hierna: de rechtbank) verzocht: primair: (i) te bepalen dat de boekjaren 2018, 2019 en 2020 hebben te gelden als de laatste drie volle boekjaren in de zin van art. 22 Statuten en derhalve als uitgangspunt dienen te worden genomen voor de berekening van de aan de leden toekomende bedragen; (ii) te bepalen dat (de liquidatiecommissie van) CNC ook voor de leden die korter lid zijn dan drie jaar, de gemiddelde bedragen in geld berekent waarvoor de betreffende leden jaarlijks goederen hebben afgenomen bij CNC, door de totale omzet te delen door het aantal maanden dat de betreffende leden lid waren en dat getal dan te vermenigvuldigen met 36 (het aantal maanden), waarna dat getal gedeeld wordt door drie; (iii) te bepalen dat (de liquidatiecommissie van) CNC art. 22 Statuten letterlijk dient toe te passen door ten aanzien van leden die korter lid zijn van CNC dan drie jaar, te bepalen dat voor hen de duur van hun lidmaatschap wordt meegenomen […]”
r.o. 2.1 · lid 5Faillietverklaring ontbonden BV: redelijk belang bij enige bate in vordering op aanvrager
“Een rechtspersoon kan worden ontbonden door een besluit van het daartoe bevoegde orgaan (art. 2:19 lid 1, aanhef en onder a, BW). Als de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt de rechtspersoon op dat moment op te bestaan (art. 2:19 lid 4 BW, ook wel ‘turboliquidatie’ genoemd). Zijn er op het tijdstip van ontbinding nog wél baten aanwezig, dan is vereffening nodig. De rechtspersoon blijft dan bestaan voor zover dit voor de vereffening van het vermogen nodig is; in stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd ‘in liquidatie’ (art. 2:19 lid 5 BW). In dat geval houdt de rechtspersoon op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt (art. 2:19 lid 6 BW), zijnde het moment waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn (art. 2:23b lid 9 BW).”
r.o. 2.2 · lid 9Verbodenverklaring en ontbinding informele vereniging (motorclub) op grond van artikel 2:20 BW
“[…] in verhouding tot ieders recht over aan hen die op grond van de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders, in het geval van een vereniging, aan de leden (en in het geval van een vennootschap aan de aandeelhouders). Wanneer geen ander recht heeft op het overschot, wordt dat saldo uitgekeerd aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt (art. 2:23b lid 1 BW). In het onderhavige geval brengt dit met zich dat het eventuele batige saldo van Satudarah in beginsel toekomt aan de leden (zie ook de in cassatie onbestreden rov. 20.4 van het hof). Ook dat wijst op het niet-strafrechtelijke karakter in de zin van art. 6 lid 1 EVRM van de procedure op grond van art. 2:20 lid 1 BW. Daarmee is overigens niet gezegd dat als het eventuele batige saldo aan de Staat zou moeten worden uitgekeerd, daarmee zou vaststaan dat sprake is van een ‘criminal charge’ in de zin van art. 6 lid 1 EVRM. In het wetsvoorstel ter verruiming van de mogelijkheden tot het verbieden van rechtspersonen (zie ook onder 2.17-2.22) wordt voorgesteld de rechter de bevoegdheid te geven om ambtshalve of op verzoek van het OM te bepalen dat het batige saldo wordt […]”
r.o. 2.27 · lid 1Faillissement ontbonden BV met baten; verjaring en artikel 2:23c lid 2 BW
“Voor de toepasselijkheid van deze verlengingsgrond komt het er dus aan of de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan. Een ontbinding is daarvoor op zichzelf niet voldoende. Een rechtspersoon blijft na ontbinding namelijk voortbestaan voor zover dit voor de vereffening van zijn vermogen nodig is (art. 2:19 lid 5 BW). De ontbinding heeft alleen (direct) tot gevolg dat de rechtspersoon ophoudt te bestaan als de rechtspersoon op het tijdstip van de ontbinding geen baten heeft (art. 2:19 lid 4 BW). In andere gevallen moet vereffening plaatsvinden en houdt de rechtspersoon pas op te bestaan wanneer de vereffening eindigt (art. 2:19 lid 6 BW). De vereffening eindigt als er geen aan de vereffenaar bekende baten meer zijn (art. 2:23b lid 9 BW).”
r.o. 2.9 · lid 9Herroeping van ontbindingsbesluit bv: voorwaarden en rechterlijke toets
“[…] 1 BW). Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig (zie art. 2:23 lid 4 BW). In geval van vereffening houdt de vennootschap op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt (zie art. 2:19 lid 6 BW). De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn (zie art. 2:23b lid 9 BW). De vereffenaar doet van het tijdstip van het eindigen van de vereffening opgave aan de registers (zie art. 2:19 lid 6 BW).”
r.o. 4.3 · lid 9Verzet schuldeiser tegen verdelingsplan vereffening; niet-ontvankelijk wegens verjaring
Een gestelde schuldeiser van een vennootschap in liquidatie maakte verzet tegen het plan van verdeling op grond van artikel 2:23b lid 5 BW. Hij werd niet-ontvankelijk verklaard, omdat zijn gestelde vordering uit onrechtmatige daad was verjaard en hij dus geen schuldeiser was. De A-G concludeert dat de cassatieklachten falen en dat het beroep met artikel 81 RO kan worden verworpen.
Verjaring vordering op in faillissement ontbonden en opgehouden rechtspersoon: verlengingsgrond ex artikel 2:23c lid 2 BW
“[…] Fw) is opgehouden te bestaan. De gedachte van art. 193 lid 1 Fw is dan immers dat er ten tijde van het verbindend worden van de slotuitdelingslijst, behoudens het nog doen van vastgestelde uitkeringen aan de schuldeisers (waarover art. 137f lid 1 Fw en art. 192 Fw), niets meer te vereffenen valt. In de systematiek van de wet, zoals die mede tot uitdrukking komt in art. 2:19 lid 4-6 BW en art. 2:23b lid 9 BW (dit laatste ten aanzien van vereffening buiten faillissement), luidt het einde van de vereffening het ophouden te bestaan van de (ontbonden) rechtspersoon in. Hoe verhoudt dit zich tot het voorgaande in nr. 3.28 met betrekking tot art. 36 Fw?”
r.o. 3.29 · lid 9“[…] behoeft te worden gestuit gedurende de periode dat de rechtspersoon niet meer bestaat. In de onder (b) bedoelde gevallen – anders dan in de onder (a) bedoelde gevallen – geschiedt die heropening van de vereffening in beginsel niet op de voet van art. 2:23c lid 1 BW, maar op de voet van art. 194 Fw. Zie nr. 3.31. Dit laatste volgt mede uit art. 2:23a lid 5 BW, dat bepaalt dat art. 2:23a lid 1-4, 2:23b en 2:23c BW niet van toepassing zijn “op vereffening in faillissement” (hetzelfde zal gelden voor art. 2:23 BW). Gelet ook op de systematiek van de heropening van de vereffening in art. 2:23c lid 1 BW, die spoort met de regeling in art. 194 Fw met betrekking tot niet vereffende baten voor het geval de rechtspersoon is ontbonden door insolventie na faillietverklaring, valt aan te nemen dat ook bij heropening van de vereffening op de voet van art. 194 Fw, in de terminologie van art. 2:23c lid 1 BW, de rechtspersoon herleeft, maar uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening. Art. 36 Fw laat zich ook daarmee aldus in verband brengen, dat bínnen het specifieke kader van zo’n eenmaal op de voet van art. 194 Fw heropende vereffening (zó daarvan sprake is) ten aanzien van zo’n […]”
r.o. 3.33
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Stichting mag liquidatiesaldo niet uitkeren aan leden van enige aangesloten vereniging
“Volgens de Stichting speelt het uitkeringsverbod geen rol bij de bestemming en verdeling van het liquidatiesaldo van de Stichting. Uit de wettelijke bepaling over de vereffening van rechtspersonen (artikel 2:23b BW) volgt volgens de Stichting dat de leden van de Vereniging op grond van de gewijzigde statutaire bestemmingsbepaling gerechtigd zijn om dat batig saldo te ontvangen. Volgens haar gaan de regels over het verdelen van het batig saldo voor op het uitkeringsverbod van stichtingen.”
r.o. 4.9“Het hof volgt de Stichting daar niet in. Weliswaar staat in artikel 12 lid 4 van de statuten dat de leden van de Vereniging saldogerechtigden zijn, maar dat neemt niet weg dat bij de bestemming van het batig saldo ook het uitkeringsverbod in acht moet worden genomen. De opvatting dat de algemene wettelijke bepaling over de vereffening van rechtspersonen, waaronder stichtingen (artikel 2:23b lid 1 BW), voorrang heeft op de specifieke wettelijke bepaling inzake de vereisten voor stichtingen (artikel 2:285 BW) en dat om die reden het uitkeringsverbod niet van toepassing is, vindt geen steun in het recht. Het uitkeringsverbod zou anders eenvoudig omzeild kunnen worden door een statutenwijziging.”
r.o. 4.10 · lid 1
Rechtbanken (1)
Bestuurdersaansprakelijkheid na staking activiteiten: vordering verjaard, geen onrechtmatig handelen
“Dynatools heeft een aantal grondslagen aangedragen voor haar vorderingen. De advocaat van Dynatools heeft ter zitting toegelicht dat de primaire grondslag bestuurdersaansprakelijkheid uit onrechtmatige daad is (artikel 6:162 jo. 2:9 van het Burgerlijk Wetboek; hierna: BW), en dat deze wordt ingekleurd door de overige grondslagen. De overige grondslagen zijn kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW), vereenzelviging en de Actio Pauliana. Dynatools heeft bij dagvaarding ook de vereffeningsplicht (artikel 2:23b jo. 2:9 BW) als grondslag opgevoerd, maar tijdens de mondelinge behandeling heeft de advocaat van Dynatools aangegeven deze grondslag te laten varen. Onrechtmatige daad en kennelijk onbehoorlijk bestuur: de vorderingen van Dynatools zijn verjaard”
r.o. 4.2