Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:6 BW
In werking getreden op 1 januari 1992 (Stb. 1989, 541)
Op wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt, kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging, de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden die daarvan onkundig waren.
Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders, aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend.
De rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was.
Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan.
De beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in het faillissementsregister of het surséanceregister zijn ingeschreven.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:6 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Verjaring vordering uit 403-verklaring moedermaatschappij; kenbaarheid fusie
Een schuldeiser vordert van een moedermaatschappij op grond van een 403-verklaring. Het geschil gaat volgens de inhoudsindicatie over de aanvang van de verjaringstermijn en over de kenbaarheid van een fusie. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep zonder nadere motivering op grond van artikel 81 lid 1 RO.
Conclusies van de A-G (4)
Faillietverklaring ontbonden BV: redelijk belang bij enige bate in vordering op aanvrager
“Van het besluit tot ontbinding, van het ophouden te bestaan en van het einde van de vereffening dient door de daartoe bevoegde functionaris opgaaf te worden gedaan aan het handelsregister (art. 2:19 lid 3, 4 resp. 6 BW). Voor de beantwoording van de vraag of de rechtspersoon in liquidatie voortbestaat, is niet de inschrijving in het handelsregister van de status van de rechtspersoon, maar de werkelijke toestand beslissend. De rechtspersoon kan tegenover een wederpartij niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen, voor zover die wederpartij daarvan onkundig was (art. 2:6 lid 3 BW). Degene die weet dat er nog een bate is, zal echter niet mogen afgaan op de inschrijving in het handelsregister dat de vennootschap is opgehouden te bestaan.”
r.o. 2.3 · lid 3Verjaring vordering uit 403-verklaring moedermaatschappij; kenbaarheid juridische fusie
“Onderdeel 3 klaagt: “Het Hof miskent in de voortbouwende overwegingen, rov. 12-16, dat artikel 2:6 lid 4 BW naar doel en strekking met zich meebrengt dat op de wetsbepalingen althans het recht dat de normering van de Eerste Richtlijn EG op onze rechtsorde en/of de in artikel 6:2 BW dan wel 6:248 jo 6:216 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid, beroep door een wederpartij (DVO P/ [eiseres]) kan worden gedaan op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt.” Voorts stelt het onderdeel dat bij de toepassing van de bedoelde wetsbepalingen alle omstandigheden van het geval in aanmerking dienen te worden genomen.”
r.o. 3.16 · lid 4“De klachten van onderdeel 3 zijn ongegrond. Het hof verwerpt in rov. 12 t/m 16 onder meer de stelling van [eiseres] dat het beroep op verjaring naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is omdat de fusie tussen Etis en Citytec niet op de juiste wijze openbaar zou zijn gemaakt en [eiseres] niet van de fusie op de hoogte zou zijn geweest. Dat oordeel getuigt, in elk geval voor zover het oordeel voldoende gemotiveerd en met voldoende bepaaldheid en precisie bestreden wordt, niet van een onjuiste rechtsopvatting. Het oordeel is in het licht van de klachten van onderdeel 3 ook niet onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd. Ik verwijs naar de bestreden rechtsoverwegingen. Een en ander behoeft hier geen nadere toelichting. Onderdeel 4”
r.o. 3.17“Onderdeel 4.1 klaagt: “Voor zover het Hof met betrekking tot artikel 2:6 lid 4 BW van een juiste rechtsopvatting is uitgegaan getuigt zijn oordeel in de voortbouwende rov 10-17 in ieder geval van een onjuiste rechtsopvatting omdat bij het bestaan van een mededelingsplicht – gelet op de bijzondere rechtsverhouding die door de contractuele band is ontstaan en waardoor zij met elkaars gerechtvaardigde belangen rekening dienen te houden – het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat de ene partij (Etis/Eneco) die haar mededelingsplicht heeft verzaakt, ter afwering van de daarop gebaseerde rechtsgevolgen, zich op de onderzoeksplicht van de ander (DVO P/[eiseres]) beroept om een beroep op verjaring te doen slagen althans zonder nadere motivering, die ontbreekt, is dat oordeel onbegrijpelijk. […]””
r.o. 3.18 · lid 4Omzetting kerkgenootschap in stichting; analoge toepassing artikel 2:18 BW
“Artikel 2:2 lid 2, eerste volzin, BW bepaalt dat kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Uit artikel 2:2 lid 2, tweede volzin, BW volgt dat de artikelen 2:3 en 2:4 alsmede 2:6 tot en met 2:25 BW niet gelden voor kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd. Uit artikel 2:2 lid 2, tweede volzin, BW volgt voorts dat overeenkomstige toepassing van die artikelen geoorloofd is voor zover deze te verenigen is met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen.”
r.o. 4.3Arbitrage managementovereenkomst en exclusieve rechtsmacht bij vernietiging bestuursbesluit
“Boersma uit kritiek op de overweging van de Hoge Raad over erga omnes-werking van interne besluiten. Een dergelijk besluit beoogt volgens Boersma per definitie de interne organisatie van een rechtspersoon te regelen en van erga omnes is de facto dan ook geen sprake.(26) Van Schilfgaarde plaatst vraagtekens bij de koppeling tussen enerzijds de vernietiging en vaststelling van de nietigheid, anderzijds de werking erga omnes. Het praktisch nut moet volgens hem niet worden overschat: "De regel is alleen van betekenis voor de gevallen waarin een derde als wederpartij bij een rechtshandeling van de rechtspersoon, of anderszins als betrokken derde, de vernietiging of vastgestelde nietigheid van een besluit zou willen negeren. Maar juist voor deze gevallen wordt de derdenwerking nader gereguleerd - enerzijds beperkt, anderzijds verruimd - door o.m. de art. 2:6 en 2:16 lid 2 BW, de bepalingen van de Handelsregisterwet en de art. 3:36 en 3:61 lid 2 BW (...). Ook de vervaltermijn van één jaar in art. 2:15 lid 5 (...) is in dit verband van belang. Het is moeilijk een regel te bedenken waarin de erga-omnes-regel, ondanks deze bepalingen, nog een rol speelt."”
r.o. 3.15