Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:4 BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2011, laatst gewijzigd bij Stb. 2010, 280
Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon slechts, indien die rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste wilsbeschikking in het leven zou zijn geroepen.
Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters.
Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 is van overeenkomstige toepassing.
Het vermogen wordt vereffend als dat van een ontbonden rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Degenen die zijn opgetreden als bestuurders, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende schulden die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin zij dit deden. Zij zijn eveneens verbonden voor de schulden die voortspruiten uit in die tijd ten behoeve van dit vermogen verrichte rechtshandelingen, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin verbonden is. Ontbreken personen die ingevolge de vorige twee zinnen verbonden zijn, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden.
Indien alsnog een rechtspersoon wordt opgericht ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit niet wordt vereffend, doch dat het in die rechtspersoon wordt ingebracht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:4 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Ontslagbesluit bestuurder B.V. zonder raadgevende stem: vernietigbaar, niet nietig
“Ter illustratie bij nr. 4.39: terugblikkend op het laatste decennium blijkt deze onderliggende trend mede uit het volgende. - Herziening art. 2:4 BW. Artikel 2:4 lid 1 BW bepaalt onder meer dat een rechtspersoon niet ontstaat bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Dit laatste geldt voor alle privaatrechtelijke rechtspersonen in Boek 2 BW, behoudens de ‘informele’ vereniging (art. 2:30 BW). Is art. 2:4 lid 1 BW van toepassing, dan ontstaat de rechtspersoon niet omdat dat essentiële vereiste niet is vervuld, of anders gezegd: dan is de oprichtingshandeling nietig. Tot 1 juli 2011 behoorde ook de verklaring van geen bezwaar tot de essentiële vereisten, waarvan het ontbreken in art. 2:4 BW met nietigheid bedreigd was. Ontbrak die verklaring, of was op het moment van oprichting een termijn verstreken van drie maanden na dagtekening van die verklaring en was deze termijn niet verlengd (zie art. 2:64/175 lid 3 BW (oud)), dan ontstond de rechtspersoon niet. Met ingang van 1 juli 2011 is dat tweede essentiële vereiste dus komen te vervallen, waardoor de nietigheidsgrond van art. 2:4 lid 1 BW is versmald tot nog […]”
r.o. 4.40 · lid 1Prejudiciële vragen: werkgeverschap bij vof en preferenties in schuldsanering vennoten
“[…] een openbare personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid geïntroduceerd. Onlangs, op 21 februari 2019, is een mede op dit rapport gebaseerd Voorontwerp Wet modernisering personenvennootschappen met bijbehorende toelichting in consultatie gebracht. In de voorgestelde titel 7.13 BW (Vennootschap) wordt uitgegaan van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid waarop, afgezien van de artikelen 2:4 lid 2 en 2:5 BW, Boek 2 niet van toepassing is (art. 803). De vennoten zijn naast de vennootschap hoofdelijk verbonden voor verbintenissen van de vennootschap jegens derden. Hun aansprakelijkheid is echter een subsidiaire, namelijk voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vennootschap niet aan de verbintenis zal kunnen voldoen (art. 809). Anders dan volgens het Carlande-arrest, is volgens het voorstel de vennoot slechts verbonden voor verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan na zijn toetreden (art. 809 lid 3). Beantwoording prejudiciële vragen”
r.o. 2.37 · lid 2Omzetting kerkgenootschap in stichting; analoge toepassing artikel 2:18 BW
“Artikel 2:2 lid 2, eerste volzin, BW bepaalt dat kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Uit artikel 2:2 lid 2, tweede volzin, BW volgt dat de artikelen 2:3 en 2:4 alsmede 2:6 tot en met 2:25 BW niet gelden voor kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd. Uit artikel 2:2 lid 2, tweede volzin, BW volgt voorts dat overeenkomstige toepassing van die artikelen geoorloofd is voor zover deze te verenigen is met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen.”
r.o. 4.3