Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:23 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 581
Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon. Op vereffenaars die niet door de rechter worden benoemd, zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag en het toezicht op bestuurders van toepassing, voor zover de statuten niet anders bepalen. Het vermogen van een door de rechter ontbonden rechtspersoon wordt vereffend door een of meer door hem te benoemen vereffenaars.
Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer andere benoemen. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank een of meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.
Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags nadat de griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft meegedeeld; de griffier doet de mededeling terstond, indien de beslissing die de benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is en anders, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan.
Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd.
De rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar bepaalde dag ontslaan, het zij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, het openbaar ministerie of ambtshalve.
De ontslagen vereffenaar legt rekening en verantwoording af aan degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door de rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording ten overstaan van de rechter.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:23 BW (13)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (5)
Turboliquidatie met later gebleken bate: voortbestaan of heropening vereffening; arbitragebeding
“In de eerste situatie (art. 2:19 lid 5 BW), worden de (voormalig) bestuurders van de rechtspersoon de vereffenaars, voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd of de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen (art. 2:23 lid 1 BW). De vereffening richt zich op het einde van de rechtspersoon en (dus) op liquidatie. De vereffenaar(s) moet(en) er primair voor zorgen dat de schuldeisers van de rechtspersoon worden betaald, voor zover het actief van de rechtspersoon dit toelaat. Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder in die zin dat zijn taak is gericht op het vereffenen van het vermogen van de vennootschap.”
r.o. 4.10 · lid 1“[…] te bestaan. Volgens het middel verandert die rechtstoestand niet zonder meer door (alsnog) blijkende baten. Bij gebleken baten kunnen de vennootschappen volgens art. 2:19 lid 5 BW namelijk in de toestand van liquidatie (uitsluitend en alleen) worden geacht te zijn blijven voortbestaan voor zover dit tot vereffening van hun vermogens nodig is en op die vereffening is de regeling van art. 2:23-2:24 BW van toepassing. Volgens het middel betekende dit dat tijdens de vereffening het schuldeisersbelang op de voorgrond trad en dat het de primaire taak van de vereffenaars werd om, onder toezicht, instructie en aanwijzing van de door de rechtbank te benoemen rechter-commissaris, ervoor te zorgen dat de schuldeisers van de vennootschappen in liquidatie zouden worden voldaan waar het actief dit toelaat (art. 2:23a-2:23b BW). Daarvoor had de rechtbank eerst de vereffening moeten heropenen (art. 2:23c BW), nu de vereffening vóór het ontbindingsbesluit al had plaatsgevonden. Na het tijdstip waarop de vennootschappen na turboliquidatie ophielden te bestaan, zijn geen rechtshandelingen meer verricht. De oordelen van het hof in rov. 5.8, dat (i) in de gegeven situatie (kennelijk) is […]”
r.o. 4.37“Het middel voegt aan subonderdeel 1.2 de klacht toe dat voor zover het hof in rov. 5.7-5.9 van oordeel was dat de vereffening van (het vermogen van) WVG Beheer en Belfort AM in geval van een gebleken bate op het moment van de turboliquidatie, rechtens en feitelijk onder art. 2:23 e.v. BW moet worden geacht alsnog plaats te vinden met Capital Savings (die optreedt als vereffenaar van Belfort AM in liquidatie, die op haar beurt vereffenaar is van WVG Beheer in liquidatie), (ook) dit oordeel in zoverre van een onjuiste rechtsopvatting getuigt. Het hof heeft in dat geval namelijk miskend dat de rechtbank onder art. 2:23c BW eerst Capital Savings als vereffenaar van Belfort AM in liquidatie had moeten benoemen en Belfort AM als vereffenaar van WVG Beheer in liquidatie had moeten benoemen. Dit geldt en klemt volgens het middel temeer in gevallen als de onderhavige (waar het gaat om de afwikkeling van een ontbonden CV als beleggingsfonds met gedupeerde beleggers), waarin de vereffening van de besloten vennootschap als beherend vennoot (WVG Beheer, A-G) en van de bestuurder van die besloten vennootschap (Belfort AM, A-G) moet plaatsvinden door vereffenaars die onder art. 2:23c BW moeten […]”
r.o. 4.54“Daarbij komt dat als ervan uit wordt gegaan dat een rechtspersoon na een ten onrechte gebleken turboliquidatie niet ophoudt te bestaan, maar uitsluitend ten behoeve van de vereffening voortbestaat, de vereffening plaatsvindt met toepassing van art. 2:23 e.v. BW. In dat geval geldt art. 2:23c lid 1 BW niet.”
r.o. 4.59Herroeping van ontbindingsbesluit bv: voorwaarden en rechterlijke toets
“[…] op het tijdstip van ontbinding nog baten, dan blijft de rechtspersoon na zijn ontbinding voortbestaan voor zover dit voor de vereffening van zijn vermogen nodig is (zie art. 2:19 lid 5 BW). Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon (zie art. 2:23 lid 1 BW). Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig (zie art. 2:23 lid 4 BW). In geval van vereffening houdt de vennootschap op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt (zie art. 2:19 lid 6 BW). De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn (zie art. 2:23b lid 9 BW). De vereffenaar doet van het tijdstip van het eindigen van de vereffening opgave aan de registers (zie art. 2:19 lid 6 BW).”
r.o. 4.3 · leden 1, 4Stuiting verjaring jegens opgehouden rechtspersoon: artikel 54 Rv of heropening vereffening
“Stuiting door de Ontvanger kan zinvol zijn in een geval waarin er geen reële kans meer bestaat dat de ontbonden rechtspersoon de belastingschuld zal betalen en de Ontvanger dat ook niet meer nastreeft, bijvoorbeeld indien de Ontvanger, zoals in casu, betaling van de belastingschuld door een ander dan de ontbonden rechtspersoon nastreeft. In dat geval streeft de Ontvanger geen vereffening van het vermogen van de rechtspersoon na en is heropening van de vereffening ook niet nodig. Heropening van de vereffening is immers slechts nodig indien nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt. In het geval dat alleen betekening van een akte aan een ontbonden rechtspersoon wordt nagestreefd, is heropening van de vereffening niet nodig. Daarom blijft in dat geval de ontbonden rechtspersoon niet voortbestaan op de voet van art. 2:19 lid 5 BW en zijn dan art. 2:23-23c BW evenmin van toepassing. (...)”
r.o. 2.9Verjaring vordering op in faillissement ontbonden en opgehouden rechtspersoon: verlengingsgrond ex artikel 2:23c lid 2 BW
“[…] een rechtspersoon als schuldenaar die is opgehouden te bestaan (buiten faillissement, of nadat het faillissement van die rechtspersoon een einde heeft genomen), wat het redelijk maakt in dat tijdvak van het opgehouden zijn te bestaan (waarin de rechtspersoon dus niet meer bestaat) om die reden uit te gaan van een verlengingsgrond als bedoeld in art. 3:320 BW. Dit wordt onderstreept door art. 2:23c lid 2 BW, waaruit volgt dat gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon had opgehouden te bestaan, er een verlengingsgrond is als bedoeld in art. 3:320 BW ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon. Hier is de verlengingsgrond het hebben opgehouden te bestaan van de rechtspersoon. De moeite die ik heb met de benadering van het hof is de gekozen route, die blijkens rov. 7.4.5 eindarrest neerkomt op het volgende: “De conclusie is dan ook dat uit de artikelen 36, 137c, 137g, 193 en 194 Fw, in verbinding met artikel 3:320 BW, volgt dat een lopende verjaringstermijn niet afloopt zolang een vereffening in faillissement niet is heropend op de voet van artikel 194 Fw. Dit brengt mee dat ook in geval van een vereenvoudigde afwikkeling van een […]”
r.o. 3.33Curatorenverzet tegen faillissement lege vennootschap en turboliquidatie als alternatief
“In art. 2:19 BW is de ontbinding van rechtspersonen geregeld. Lid 1 bevat een opsomming van de wijzen waarop de ontbinding kan plaatsvinden. Eén van die wijzen is door een besluit van de algemene vergadering (sub a). In lid 4 is bepaald dat, indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, de rechtspersoon alsdan ophoudt te bestaan. De rechtspersoon blijft na ontbinding slechts voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is (lid 5). In de artikelen 2:23 e.v. BW wordt de vereffeningsprocedure behandeld. In lid 4 van art. 2:23a BW is vermeld dat de vereffenaar aangifte tot faillietverklaring doet, indien hem blijkt dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen.”
r.o. 3.31
Rechtbanken (8)
Heropening vereffening na turboliquidatie van drie B.V.'s en benoeming onafhankelijke vereffenaar
“De rechtbank heeft hiertoe mr. [naam 3] bereid gevonden. De rechtbank zal de vereffenaar een beloning toekennen (artikel 2:23 lid 2 BW) en bepaalt dat deze naar rato van de voor iedere vennootschap verrichte werkzaamheden ten laste van [bedrijven] gebracht kunnen worden. De beloning kan worden vastgesteld overeenkomstig de Recofa-richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling. Proceskosten”
r.o. 5.20 · lid 2Heropening vereffening ontbonden B.V. en benoeming vereffenaar ex artikel 2:23c BW
“De vereffenaar dient, zoals bepaald in artikel 2:23 lid 4 BW, ervoor zorg te dragen dat zijn optreden als vereffenaar ingeschreven wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en hij moet daartoe de benodigde gegevens aan de Kamer van Koophandel verstrekken.”
r.o. 2.5 · lid 4Benoeming vereffenaar van ontbonden stichting administratiekantoor na overlijden enig bestuurder
“Op 23 juni 2026 hebben verzoekers een verzoekschrift ingediend tot benoeming van een vereffenaar op grond van artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW).”
r.o. 1.1 · lid 2“Omdat [bedrijf] nog steeds beschikt over baten in de vorm van aandelen in [verzoeker 4], de enig bestuurder van [bedrijf] is overleden en op dit moment een vereffenaar ontbreekt, verzoeken [verzoekers] de rechtbank om benoeming van een vereffenaar op grond van artikel 2:23 lid 2 BW.”
r.o. 3.5 · lid 2“Verzoekers 1 tot en met 3 zijn de certificaathouders van de aandelen die [bedrijf] in [verzoeker 4] houdt. Zij zijn aldus gerechtigd tot de door [bedrijf] gehouden aandelen. Daardoor hebben zij belang bij de vereffening van [bedrijf] en zijn zij belanghebbende in de zin van artikel 2:23 lid 2 BW. De aanwezige baten/aandelen dienen te worden vereffend. Verzoekster sub 4 heeft een belang nu het bestuur van [verzoeker 4] niet is staat is om een algemene vergadering van aandeelhouders te houden of aandeelhoudersbesluiten te nemen.”
r.o. 4.3 · lid 2“De vereffenaar moet zoals bepaald in artikel 2:23 lid 4 BW ervoor zorgdragen dat zijn optreden als vereffenaar ingeschreven wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en hij moet daartoe de benodigde gegevens aan de Kamer van Koophandel verstrekken.”
r.o. 4.6 · lid 4Heropening vereffening ontbonden B.V. wegens niet vereffende onroerende zaken
“De vereffenaar dient zoals bepaald in artikel 2:23 lid 4 BW ervoor zorg te dragen dat zijn optreden als vereffenaar ingeschreven wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en hij moet daartoe de benodigde gegevens aan de Kamer van Koophandel verstrekken.”
r.o. 1.11 · lid 4Heropening vereffening ontbonden stichting wegens onbekend banksaldo
“De vereffenaars dienen, zoals bepaald in artikel 2:23 lid 4 BW, ervoor zorg te dragen dat hun optreden als vereffenaars wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en daartoe de benodigde gegevens aan de Kamer van Koophandel te verstrekken.”
r.o. 3.6 · lid 4Ontbinding door KvK: voortbestaan voor vereffening en waardeloosverklaring hypotheekrecht
“Boundless is per 12 mei 2015 ontbonden. Op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 4 BW houdt de vennootschap op te bestaan indien op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig zijn. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 2:19a BW, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan het Handelsregister. Uit artikel 2:19 lid 5 en lid 6 BW volgt dat de rechtspersoon (die nog wel over baten beschikt) na ontbinding blijft voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is en dat de rechtspersoon in geval van vereffening ophoudt te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar moet daarvan opgaaf doen aan het Handelsregister. Verder bepaalt artikel 2:23 lid 1 BW dat de bestuurder vereffenaar van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon wordt voor zover de rechter geen andere vereffenaar heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaar aanwijzen.”
r.o. 4.4 · lid 1Heropening vereffening ontbonden vennootschap wegens mogelijke bate op derdengeldrekening
De rechtbank heropent op grond van artikel 2:23c BW de vereffening van een ontbonden besloten vennootschap omdat mogelijk een bate bestaat op een derdengeldenrekening van een notariskantoor. De voormalig middellijk bestuurder is belanghebbende en wordt tot vereffenaar benoemd. De medeverzoeker, die optreedt als procesfinancier en adviseur, is geen belanghebbende en wordt niet-ontvankelijk verklaard.
Heropening vereffening ontbonden BV wegens mogelijke bate op derdengeldrekening
Een ontbonden besloten vennootschap blijkt mogelijk nog een vordering te hebben op een notariskantoor, wegens een bedrag dat op een derdengeldrekening zou zijn blijven staan. De rechtbank heropent op grond van artikel 2:23c BW de vereffening en benoemt de voormalige middellijk bestuurder tot vereffenaar. De procesfinancier en adviseur is geen belanghebbende en wordt niet-ontvankelijk verklaard.