Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:19a BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2020, laatst gewijzigd bij Stb. 2019, 280
Een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, of vereniging of stichting die een onderneming drijft, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste twee van de volgende omstandigheden zich voordoen:
a.er staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl gedurende die periode ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel een bestuurder staat ingeschreven, met betrekking tot elke ingeschreven bestuurder ten minste een jaar een of meer van de navolgende omstandigheden voor:
1°.de bestuurder is overleden;
2°.de bestuurder is niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de basisregistratie personen vermelde adres, of betrokkene is niet ingeschreven in de basisregistratie personen;
b.de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening overeenkomstig de artikelen 394, 395a, 396 of 397;
c.de rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven aan een aanmaning als bedoeld in artikel 9, derde lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting;
d.de rechtspersoon is niet of niet meer bereikbaar gebleken op het in het handelsregister ingeschreven adres, terwijl ook geen opgave tot wijziging van de inschrijving is gedaan.
Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of stichting, die niet een onderneming drijft die in het handelsregister staat ingeschreven, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen.
Indien de Kamer op grond van haar bekende gegevens gebleken is dat een rechtspersoon als bedoeld in de leden 1 en 2 voor ontbinding in aanmerking komt, deelt zij de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders bij aangetekende brief aan hun laatst bekende adres mee, dat zij voornemens is tot ontbinding van de rechtspersoon over te gaan, met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond. De Kamer schrijft deze mededeling in het register in. Als de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen, geeft de Kamer van het voornemen tot ontbinding kennis in de Staatscourant. Voor zover de kosten van deze publikatie niet uit het vermogen van de rechtspersoon kunnen worden voldaan, komen deze ten laste van Onze Minister van Veiligheid en Justitie.
Na verloop van acht weken na de dagtekening van de aangetekende brief of de publicatie in de Staatscourant ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking, tenzij voordien is gebleken dat de gronden, bedoeld in de leden 1 en 2, voor het voornemen zich niet of niet meer voordoen.
De beschikking wordt bekend gemaakt aan de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders, tenzij de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen.
De Kamer geeft van de ontbinding kennis in de Staatscourant. Lid 3, vierde zin, is van overeenkomstige toepassing.
Als op grond van artikel 23, lid 1 geen vereffenaars kunnen worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in artikel 19, lid 4. Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars.
Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep wordt ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven schrijft de Kamer dat in het register in. De beslissing op het beroep wordt tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot vernietiging van de beschikking geeft de Kamer kennis daarvan in de Staatscourant. Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:19a BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
X.Y./Rabobank
Verjaring vordering op na faillissement opgehouden rechtspersoon: verlengingsgrond artikel 3:320 BW
“In art. 2:23c lid 2 BW en art. 2:19a lid 8 BW zijn verlengingsgronden als bedoeld in art. 3:320 BW opgenomen voor gevallen waarin een rechtspersoon is ontbonden en is opgehouden te bestaan, terwijl de mogelijkheid bestaat dat de rechtspersoon op enig moment herleeft. Het gaat daarbij om (i) de gevallen waarin de vereffening van het vermogen van een rechtspersoon heeft plaatsgevonden en nadat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt (art. 2:23c lid 2 BW) en om (ii) de gevallen waarin een rechtspersoon is ontbonden door een beschikking van de Kamer van Koophandel en die beschikking aan vernietiging blootstaat (art. 2:19a lid 8 BW). Voor deze gevallen geldt gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon is opgehouden te bestaan een verlengingsgrond. In de wetsgeschiedenis zijn deze bepalingen aldus toegelicht dat een speciale voorziening moet worden getroffen voor het geval een verjaringstermijn zou aflopen in de periode dat de rechtspersoon had opgehouden te bestaan. De regeling van art. 2:23c lid 2 BW heeft de strekking om te voorkomen dat rechtsvorderingen op een niet meer bestaande […]”
r.o. 3.4 · lid 8
Conclusies van de A-G (1)
Faillissement ontbonden BV met baten; verjaring en artikel 2:23c lid 2 BW
“Uitgangspunt bij de beoordeling hiervan is dat gedurende het tijdvak waarin een rechtspersoon is opgehouden te bestaan, een verlengingsgrond als bedoeld in art. 3:320 BW geldt voor de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen deze rechtspersoon (art. 2:23c lid 2 BW). In art. 2:19a BW, dat betrekking heeft op de ontbinding van een rechtspersoon door de Kamer van Koophandel, is dezelfde verlengingsgrond opgenomen (art. 2:19a lid 8 BW). Art. 3:320 BW voorziet in een verlenging van de verjaringstermijn tot 6 maanden na het verdwijnen van de verlengingsgrond. De verlenging van de termijn vindt van rechtswege plaats.”
r.o. 2.8 · lid 8“Daarmee is denk ik het verschil met onze zaak gegeven. Dat [verzoekster] nog baten heeft, is naar het onbestreden oordeel van het hof immers voldoende aannemelijk (rov. 3.4). Zij is zodoende, zo volgt uit art. 2:19 BW, niet opgehouden te bestaan. Dit betekent dat de verlengingsgrond van art. 2:19a lid 8 en 2:23c lid 2 BW in onze zaak niet toepasselijk is.”
r.o. 2.11 · leden 2, 8“Er is wel voor gepleit om de verlengingsgrond van art. 2:19a lid 8 en 2:23c lid 2 BW uit te breiden naar ontbonden rechtspersonen waarvan pas na verloop van tijd blijkt dat zij ten tijde van de ontbinding of de vereffening wel baten hadden. Dat is echter geen geldend recht en verder is niet gesteld dat het hier gaat om ‘verborgen’ baten.”
r.o. 2.12 · leden 2, 8
Rechtbanken (1)
Ontbinding door KvK: voortbestaan voor vereffening en waardeloosverklaring hypotheekrecht
“Op 12 mei 2015 in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel geregistreerd dat Boundless per 12 mei 2015 ‘ontbonden’ is. Deze ontbinding vond plaats door de Kamer van Koophandel op de voet van art. 2:19a BW.”
r.o. 2.5“Boundless is per 12 mei 2015 ontbonden. Op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 4 BW houdt de vennootschap op te bestaan indien op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig zijn. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 2:19a BW, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan het Handelsregister. Uit artikel 2:19 lid 5 en lid 6 BW volgt dat de rechtspersoon (die nog wel over baten beschikt) na ontbinding blijft voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is en dat de rechtspersoon in geval van vereffening ophoudt te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar moet daarvan opgaaf doen aan het Handelsregister. Verder bepaalt artikel 2:23 lid 1 BW dat de bestuurder vereffenaar van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon wordt voor zover de rechter geen andere vereffenaar heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaar aanwijzen.”
r.o. 4.4