Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:19b BW
In werking getreden op 15 november 2023 (Stb. 2023, 243)
Als de rechtspersoon is ontbonden overeenkomstig artikel 19 lid 1 onderdeel a en gelijktijdig heeft opgehouden te bestaan als bedoeld in artikel 19 lid 4, deponeert het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding bij de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven:
a.een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden en het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt;
b.een beschrijving van:
1°.de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding;
2°.indien aan de orde, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld, en
3°.indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, en
c.de jaarrekeningen inzake de boekjaren die vooraf zijn gegaan aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, indien daarvoor op grond van artikel 394 lid 3 van dit boek een plicht tot openbaarmaking bestaat waar nog niet aan is voldaan, in voorkomend geval inclusief de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5.
Onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, doet het bestuur daarvan schriftelijk mededeling aan de schuldeisers.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:19b BW (7)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Rechtbanken (7)
Heropening vereffening na turboliquidatie van drie B.V.'s en benoeming onafhankelijke vereffenaar
“[…] volledige bedrag) niet meer nodig was, is niet gebleken van de hiervoor benodigde statutenwijziging. [verweerder 1] en [belanghebbende] . hadden over dit alles bovendien duidelijkheid moeten verschaffen in de wettelijk verplichte deponeringen bij het handelsregister. De rechtbank kan niet anders constateren dan dat deze deponeringen niet voldoen aan de eisen die de wet daaraan stelt. Uit artikel 2:19b lid 1 sub b BW volgt namelijk dat het bestuur ingeval van een turboliquidatie onder meer de volgende informatie moet deponeren: “een beschrijving van de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld”. Omdat de ‘weggestreepte’ vorderingen van [bedrijf 3] B.V. en [bedrijf 2] B.V. op [bedrijf 1] B.V. in beginsel als baten kunnen worden aangemerkt en [verweerders] onvoldoende duidelijk hebben gemaakt waarom deze vorderingen mochten worden ‘weggestreept’, hebben [verzoekers] naar het oordeel van de rechtbank voldoende aannemelijk gemaakt dat hiervoor een rechtsgrond ontbrak zodat bij [bedrijf 3] B.V. en [bedrijf 2] B.V. is gebleken van een bate in de vorm van door een vereffenaar terug te vorderen bedragen.”
r.o. 5.15 · lid 1Bestuurdersaansprakelijkheid wegens betalingsonwil en misbruik van turboliquidatie; onrechtmatige daad in groepsverband
“[…] afgeschreven machine betrof, is niet nader onderbouwd met stukken. In het verlengde van wat de rechtbank in 4.7 hiervoor heeft overwogen over de op [gedaagde 3] rustende (verzwaarde) motiveringsplicht als bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 1] , had dit wel op zijn weg gelegen. Daar komt nog bij dat op [gedaagde 3] als bestuurder bovendien de wettelijke plicht rustte om de in artikel 2:19b BW genoemde gegevens te deponeren na de turbo-liquidatie. Het gaat onder meer om een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden en het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt, een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding en – voor zover aan de orde – de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld, als ook de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. [gedaagde 3] heeft daarmee ook verzaakt om na deponering hiervan schriftelijke mededeling aan de schuldeisers van de vennootschap te doen, in dit […]”
r.o. 4.9Bestuurdersaansprakelijkheid wegens Wft-vergunningsplicht en schending artikel 2:19b BW bij turboliquidatie
“McStedenbeheer vordert dat de rechtbank, voor zover mogelijk bij uitvoerbaar bij voorraad: verklaart voor recht dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad door het geven van beleggingsadvies door [bedrijf 2] B.V. aan McStedenbeheer en/of het optreden van [bedrijf 2] B.V. als feitelijk vermogensbeheerder van McStedenbeheer zonder te beschikken over de daarvoor vereiste AFM-vergunning, de schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; verklaart voor recht dat [bedrijf 1] en [gedaagde] hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens McStedenbeheer uit hoofde van onrechtmatige daad door over te gaan tot turboliquidatie van [bedrijf 2] B.V., zonder enige (voor)aankondiging en zonder daarbij te voldoen aan de verplichtingen in artikel 2:19b BW, de schade nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; een en ander met de veroordeling van [bedrijf 1] en [gedaagde] in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente.”
r.o. 3.1“Het gaat hierbij om de vraag of een schending van artikel 2:19b BW een onrechtmatige daad van [gedaagden] c.s. oplevert. Daarbij gaat het om een ‘eigen’ onrechtmatige daad van de (indirecte) bestuurders, en niet om een bestuurdersaansprakelijkheid die secundair is aan een tekortkoming of onrechtmatige daad van de vennootschap waarvan zij bestuurder zijn. Artikel 2:19b BW behelst immers een plicht van het bestuur van een vennootschap tot financiële verantwoording bij turboliquidatie. Er geldt dus geen verzwaarde aansprakelijkheidsdrempel. De rechtbank zal voormelde vraag dan ook beoordelen aan de hand van de ‘gewone’ maatstaven voor een onrechtmatige daad.”
r.o. 4.16“Op grond van artikel 6:162 lid 1 BW is degene die jegens een ander een onrechtmatige daad pleegt, die hem kan worden toegerekend, verplicht de schade die de ander daardoor lijdt, te vergoeden. Voor aansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW moet aan een vijftal vereisten voldaan zijn, te weten: onrechtmatig handelen, toerekenbaarheid van de daad aan de dader, schade, causaal verband tussen de daad en de schade en relativiteit. Een onrechtmatige daad kan bestaan uit een inbreuk op een recht, een doen of nalaten in strijd met een wettelijke plicht of een doen of nalaten in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt (artikel 6:162 lid 2 BW). Voor de vestiging van aansprakelijkheid op grond van artikel 6:162 BW is voldoende dat aannemelijk is dat enige schade is geleden en dat deze schade het gevolg is van het onrechtmatig handelen. Niet-naleving van artikel 2:19b BW”
r.o. 4.17“Tussen partijen staat vast dat [gedaagden] c.s. niet aan de deponeringsplicht van artikel 2:19b lid 1 BW hebben voldaan, noch aan de daarop volgende mededelingsplicht van artikel 2:19b lid 2 BW. Partijen zijn verdeeld over de vraag of dit een onrechtmatige daad van [gedaagden] c.s. jegens McStedenbeheer oplevert.”
r.o. 4.18 · leden 1, 2Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie wegens schending deponeringsplicht artikel 2:19b BW
“[…] en onrechtmatig handelen. [gedaagde partijen] hebben de verhaalsmogelijkheden van Smartroute voor haar vordering doelbewust onmogelijk gemaakt door [bedrijf] middels turboliquidatie te ontbinden en de bedrijfsactiviteiten van [bedrijf] , met achterlating van de schulden, direct voort te zetten door [gedaagde partij 1] . Daarnaast is niet gehandeld conform de voorschriften die volgen uit artikel 2:19b BW. Ook heeft er op 9 maart 2025 nog een deelbetaling door [bedrijf] aan Smartroute plaatsgevonden, waaruit volgt dat [bedrijf] beschikt over baten.”
r.o. 3.2“[…] activiteiten, klantenbestand en activa, na ontbinding direct door [gedaagde partij 1] is voortgezet, is niet weersproken en staat daarmee vast. [gedaagde partij 2] en [gedaagde partij 3] voeren, zonder onderbouwing, enkel aan dat [bedrijf] op rechtmatige wijze is ontbonden en dat alle daaraan verbonden wettelijk vereisten correct zijn nageleefd. Dit is niet het geval. Op grond van artikel 2:19b BW moeten de bestuurders binnen veertien dagen na de ontbinding van de onderneming de in het wetsartikel genoemde stukken deponeren bij de Kamer van Koophandel. Niet gebleken is dat [gedaagde partijen] hieraan hebben voldaan. Uit het door Smartroute overgelegde uittreksel van het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt juist dat er geen stukken en ook geen jaarrekeningen zijn gedeponeerd. [gedaagde partijen] hebben daarmee in strijd gehandeld met het bepaalde in artikel 2:19b BW. Dit leidt ertoe dat Smartroute als schuldeiser van [bedrijf] informatie ontbeert die noodzakelijk is om te beoordelen of de turboliquidatie correct is toegepast en om eventuele rechtsmaatregelen te treffen. [gedaagde partijen] hebben hiermee ernstig verwijtbaar onrechtmatig gehandeld. Bovendien […]”
r.o. 4.5Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie met selectieve betaling en gebrekkige transparantie
“De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie van 15 maart 2023 beoogt misbruik van turboliquidatie te voorkomen. De wet heeft onder meer geleid tot de invoering van artikel 2:19b BW. In lid 1 van dat artikel staat dat in het handelsregister een beschrijving moet worden gedeponeerd van de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding, indien aan de orde, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld en indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. In lid twee staat dat het bestuur onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, daarvan schriftelijk mededeling doet aan de schuldeisers.”
r.o. 5.4“Wat [gedaagden] hebben ingevuld op het formulier dat bij het handelsregister is gedeponeerd om uitvoering te geven aan artikel 2:19b lid 1 BW is onvoldoende om te voldoen aan de eisen die die bepaling stelt. Er staat niet wat Hollandse Jongens voor de activa en de goodwill hebben betaald en ook niet hoe die opbrengst vervolgens is verdeeld. Er is ook geen opgave gedaan van de redenen waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. Dat dat niet aan de orde was, kan niet worden aangenomen, omdat er wel een opbrengst is geweest en - kennelijk - sommige schuldeisers wel en andere niet zijn betaald. Nog daargelaten of de verkoop al op 1 juli 2023 heeft plaatsgevonden, zoals [gedaagden] stellen, rechtvaardigt het tijdsverloop tussen 1 juli 2023 en 30 augustus 2024 niet dat de vereiste transparantie niet is betracht. [gedaagden] hebben ook niet overeenkomstig de eisen van artikel 2:19b lid 2 BW van deze deponeringen onverwijld schriftelijk mededeling aan Holding gedaan.”
r.o. 5.12 · leden 1, 2Turboliquidatie: bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk voor onbetaalde boete en schade
“SLF stelt dat [bedrijf] en [gedaagde] haar zowel voorafgaand aan de turboliquidatie niet over dit voornemen hebben geïnformeerd, als ook dat [gedaagde] haar na het ontbindingsbesluit niet over de liquidatie hebben geïnformeerd. SLF betoogt dat zij de brief van 10 augustus 2024 waarin [gedaagde] haar over het ontbindingsbesluit zou hebben ingelicht, nooit heeft ontvangen. SLF betoogt dat de brief geadresseerd is aan een andere vennootschap van de bestuurders van SLF en de brief niet vermeld dat de deponering geschiedt namens [bedrijf], waardoor dit niet kan worden gezien als een mededeling zoals bedoeld in artikel 2:19b lid 2 BW. Volgens SLF heeft [gedaagde] om die reden niet voldaan aan haar verplichting op grond van artikel 2:19b lid 2 BW, waardoor zij onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld.”
r.o. 4.2 · lid 2“[gedaagde] betwist dat er een verplichting bestaat op grond waarvan zij SLF voorafgaand aan de turboliquidatie over dit voornemen diende te informeren. Volgens [gedaagde] heeft hij daarnaast SLF wel degelijk achteraf (onverwijld) geïnformeerd over de deponering en daarmee voldaan aan zijn verplichting zoals neergelegd in artikel 2:19b lid 2 BW. Dat de brief van 10 augustus 2024 abusievelijk de verkeerde vennootschap vermeld en niet [bedrijf] als afzender vermeld staat, doet aan het voorgaande niets af, aldus [gedaagde] . De brief is namelijk tijdig verzonden aan het laatst bekende adres van SLF en [gedaagde] staat als afzender op de brief vermeld, waardoor het voor SLF duidelijk was dat de brief werd verstuurd namens [bedrijf].”
r.o. 4.3 · lid 2“Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde] door haar niet voorafgaand aan de turboliquidatie over dit voornemen te informeren niet onrechtmatig jegens SLF gehandeld, omdat daartoe ook geen verplichting bestaat. Op grond van artikel 2:19b lid 2 BW bestaat wel de verplichting om SLF (als schuldeiser van [bedrijf]) achteraf over de liquidatie te informeren, maar aan deze verplichting is daarentegen bij niet-naleven geen sanctie verbonden. In het midden kan blijven of met de brief van 10 augustus 2024 is voldaan aan de mededelingsplicht in artikel 2:19b lid 2 BW, nu aan niet-naleving van die bepaling geen sanctie is verbonden en reeds daarom geen sprake kan zijn van onrechtmatig handelen. Bovendien is niet gebleken dat SLF door het niet (tijdig) informeren schade heeft geleden. De rechtbank is van oordeel dat deze door SLF aangevoerde grondslag faalt. Schending Beklamel-norm?”
r.o. 4.4 · lid 2Faillissementsverzoek tegen turboliquidatie-vennootschap afgewezen: geen bate aannemelijk, transparantie artikel 2:19b BW
Een schuldeiser verzoekt de faillietverklaring van een via turboliquidatie ontbonden vennootschap en stelt dat nog baten aanwezig zijn, onder meer wegens schending van de transparantieplicht van artikel 2:19b BW, selectieve betaling en een te late deponering van de jaarrekening. De rechtbank wijst het verzoek af, omdat niet summierlijk is gebleken van feiten die een bate voldoende aannemelijk maken. Het gemotiveerde verweer neemt de voorshandse aanname van een bate weg en een aangeboden boedelkrediet is geen bate.