Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:24a BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1992, laatst gewijzigd bij Stb. 1989, 541
Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a.een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
b.een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen.
Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:24a BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
COR TNT/TNT
Medezeggenschap joint venture; groepsbegrip WOR niet gelijk aan artikel 2:24a/24b BW
“Onderdeel 2 richt zich tegen het hiervoor in 3.2.b. en c. weergegeven oordeel van het hof met de klacht dat onjuist is de opvatting van het hof dat een joint venture waarin geen der deelnemende partners overwegende zeggenschap heeft noch tot de groep van de ene noch tot de groep van de andere partner behoort. Volgens het onderdeel moet uit de wetsgeschiedenis en de juridische literatuur worden afgeleid dat een joint venture, ook in een situatie waarin beide partners 50% van de aandelen houden, tot de groep van een van de partners kan behoren. Verder betoogt het onderdeel dat, voorzover bij de uitleg van art. 33 lid 3 WOR wel moet worden uitgegaan van het criterium van "overwegende zeggenschap", het hof dit criterium verkeerd heeft toegepast door geen aansluiting te zoeken bij het juridische groepsbegrip van art. 2:24a BW, dan wel bij het economische groepsbegrip van art. 2:24b BW.”
r.o. 3.4.1“Het onderdeel mist feitelijke grondslag voorzover het ervan uitgaat dat het hof heeft geoordeeld dat een joint venture waarin beide partners 50% van de aandelen houden nooit tot de groep van een van de partners kan behoren. In de gedachtegang van het hof kan dat wel degelijk het geval zijn.”
r.o. 3.4.2“Bij het voorgaande verdient aantekening dat het hof bij de uitleg van het begrip "in een groep verbonden ondernemers" geen aansluiting behoefde te zoeken bij het juridische groepsbegrip van art. 2:24a BW, dan wel bij het economische groepsbegrip van art. 2:24b BW, omdat, zoals hiervoor vermeld, de wetgever een nadere wettelijke omschrijving van het in art. 33 lid 3 WOR bedoelde begrip "in een groep verbonden ondernemers" bewust achterwege heeft gelaten, en ook later geen aanleiding heeft gevonden voor het geven van een nadere omschrijving.”
r.o. 3.4.4Versatel III
Enquête: onmiddellijke voorzieningen, tegenstrijdig belang commissarissen en code-Tabaksblat bij groepsmaatschappij
“[…] op een tijdstip dat deze ervan blijk geven ervoor te vrezen dat bij de besluitvorming over de wijze waarop en de voorwaarden waaronder hun aandeelhouderschap zal worden beëindigd, (nagenoeg) uitsluitend het belang van Tele2 Finance en Tele2 AB richtinggevend is. (rov. 3.4) (ii) Versatel heeft doen betogen dat zij thans is aan te merken als een dochtermaatschappij van Tele2 AB in de zin van art. 2:24a lid 1, aanhef en onder a, BW en tevens als een groepsmaatschappij als bedoeld in art. 2:24b tweede volzin, waaraan zij in verband met het bepaalde in III.2.2 aanhef en onderdeel f van de code-Tabaksblat de conclusie verbindt dat het niet onwenselijk wordt geacht dat groepsfunctionarissen de functie van commissaris bij een dochtermaatschappij vervullen. (rov. 3.5) (iii) De regels van verantwoord ondernemingsbestuur worden niet opzijgezet zodra een vennootschap groepsmaatschappij wordt. De regel waarop Versatel zich beroept kan en mag niet bewerkstelligen dat in een geval als het onderhavige, waarin weliswaar sprake is van een groepsmaatschappij maar niettemin een minderheid van aandeelhouders aanwezig is die belangen heeft die tegengesteld zijn aan die van de groep waartoe zij […]”
r.o. 3.2 · lid 1
Conclusies van de A-G (1)
Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank: maatstaf bevoegdheidsdoorbraak en reikwijdte onderzoek
“[…] verzocht: de coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, NV en BV (sub a); en de stichting en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid voor zover die stichting of vereniging kort gezegd een onderneming in stand houden (sub b). Naar de letter van de wet is een verzoeker niet bevoegd tot het indienen van een verzoek tot het instellen van een onderzoek bij dochtermaatschappijen (vgl. art. 2:24a BW) of groepsmaatschappijen (vgl. art. 2:24b BW) van de rechtspersoon: “Het onderzoek richt zich blijkens art. 2:345 lid 1 BW op de concrete rechtspersoon ten aanzien van wie het verzoek tot enquête is gedaan, en die de OK aanwijst in de beschikking waarbij zij de enquête gelast. Dit betekent dat de OK aan onderzoekers niet de opdracht kan geven om tevens het beleid en de gang van zaken van andere niet aangewezen groepsverbonden rechtspersonen formeel aan een enquête te onderwerpen. Deze rechtspersonen kunnen bij gebleken wanbeleid van de onderzochte vennootschap dan ook niet worden getroffen door voorzieningen als bedoeld in art. 2:349a BW en art. 2:356 BW. Iets anders is dat de OK ingevolge art. 2:351 lid 2 BW de onderzoekers op hun verzoek bepaalde onderzoeksbevoegdheden kan […]”
r.o. 3.3“[…] de gang van zaken bij de moedermaatschappij en bij een of meer groepsgenoten van die moedermaatschappij. Een enquêteverzoek bij een groepsgenoot is alleen mogelijk als die groepsgenoot onder het groepsbegrip van art. 2:24b BW valt, dus als sprake is van (i) een economische eenheid en (ii) organisatorische verbondenheid. Voor dat laatste kan worden aangesloten bij juridische criteria (vgl. art. 2:24a BW), zoals aandelenbezit van de moeder in de groepsgenoot of een personele unie. Dat impliceert dat 100% aandelenbezit van de moeder in de groepsgenoot niet is vereist voor de concernenquête en dat doorbraak naar kleindochtervennootschappen ook mogelijk is. Voor het eerste (economische eenheid) komt de economische werkelijkheid om de hoek kijken. Bij een economische eenheid gaat het immers om het (daadwerkelijk) uitoefenen van centrale leiding over de groepsgenoten. Daarbij merk ik op dat enige bestuursautonomie bij de groepsgenoot niet in de weg staat aan het aannemen van centrale leiding (en daarmee aan het vereiste van een economische eenheid in de zin van het groepsbegrip van art. 2:24b BW). Als is gesteld, en, zo nodig, is aangetoond dat sprake is van een groepsmaatschappij, […]”
r.o. 3.35“[…] uit de Landis-beschikking moeten worden uitgelegd. De eerste voorwaarde voor het kunnen instellen van een concernenquête is het groepsbegrip van art. 2:24b BW. Van een groepsmaatschappij is sprake in geval van organisatorische verbondenheid én economische eenheid. Voor de organisatorische verbondenheid kan worden aangesloten bij de criteria van dochtermaatschappij in de zin van art. 2:24a BW. In het oordeel van de ondernemingskamer ligt besloten dat SNS Bank een dochtermaatschappij is van SNS Reaal. SNS Reaal hield alle aandelen in SNS Bank (rov. 3.15 sub a, vgl. art. 2:24a lid 1 onder a BW). Daar komt nog bij dat tussen de raden van commissarissen van SNS Reaal en SNS Bank een volledige personele unie bestond en gemiddeld de helft van de bestuurders van SNS Reaal zitting had in het bestuur van SNS Bank (rov. 3.15 sub d en e, vgl. art. 2:24a lid 1 onder b BW). Voor het kunnen instellen van een concernenquête bij een groepsgenoot is het kwalificeren als dochtermaatschappij niet voldoende. Naast juridisch-organisatorische verbondenheid geldt dat sprake moet zijn van een economische eenheid. Voor een economische eenheid is beslissend dat vanuit de moedermaatschappij […]”
r.o. 3.53 · lid 1“[…] art. 2:24b BW). Deze omstandigheid is door VEB c.s. ten grondslag gelegd aan het verzoek tot een concernenquête in het inleidende verzoekschrift en in de pleitnotities namens VEB c.s. van 7 juni 2017. d. Dat er tussen de raden van commissarissen van SNS Reaal en SNS Bank een volledige personele unie bestond, is van belang in het licht van de juridisch-organisatorische verbondenheid (vgl. art. 2:24a lid 1 onder b BW). Deze omstandigheid draagt daarmee ook bij aan een van de vereisten voor het groepsbegrip van art. 2:24b BW. Dat de raad van commissarissen niet is belast met het besturen van de vennootschap en niet het beleid van de vennootschap bepaalt, doet daaraan niet af. Deze omstandigheid is door VEB c.s. ten grondslag gelegd aan het verzoek tot een concernenquête in het inleidende verzoekschrift en in de pleitnotities namens VEB c.s. van 7 juni 2017. e. Dat gemiddeld de helft van de bestuurders van SNS Reaal zitting had in het bestuur van SNS Bank draagt ook op niet onbegrijpelijke wijze bij aan de vereisten voor het groepsbegrip van art. 2:24b BW. Dat anders dan in de Landis-beschikking wat de samenstelling van de onderscheiden besturen betreft niet sprake is van een […]”
r.o. 3.62 · lid 1