Titel 1. Algemene bepalingen
Artikel 2:24c BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1992, laatst gewijzigd bij Stb. 1989, 541
Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed.
Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap, indien hij of een dochtermaatschappij:
a.daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of
b.daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:24c BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Schwandt/Berghuizer Papierfabriek
Artikel 2:9 BW: ernstig verwijt bij handelen in strijd met statutaire goedkeuringseis
“Middel 1 bestrijdt de oordelen neergelegd in 's Hofs rov. 4.4 en 4.5. Onderdeel 1.1 betoogt dat het Hof van een onjuiste rechtsopvatting is uitgegaan door de door [verweerster] gehouden aandelen Xeikon op te vatten als een deelneming (in de zin van art. 2:24c BW), daar [eiser] verspreid in de stukken van het geding op vele plaatsen heeft aangegeven dat voor het van de hand doen van de aandelen Xeikon geen toestemming van de raad van commissarissen nodig was, omdat het verlenen van de optie geen "art. 2:164 lid 1 BW besluit" was, het belang in Xeikon geen strategisch of commercieel belang was, [verweerster] geen papier produceerde dat nodig was voor de door Xeikon te ontwikkelen kleurendrukpers en de activiteiten van Xeikon niet aansloten op die van [verweerster]. Onderdeel 1.2 acht onbegrijpelijk dat het Hof deze essentiële stellingen van [eiser] heeft gepasseerd; de onderdelen 1.3 en 1.4 benadrukken zulks met betrekking tot de overweging van het Hof in rov. 4.4 dat geen rol speelt of de deelneming een strategisch/commercieel belang diende. Onderdeel 1.5 verwijt het Hof over het hoofd te hebben gezien dat [eiser] zich erop heeft beroepen dat de commissarissen impliciet toestemming […]”
r.o. 3.4.1“Bij zijn oordeel dat [eiser] voor het sluiten van de optieovereenkomst, gelet op de tekst van de statuten, de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig had, is het Hof er kennelijk en begrijpelijkerwijs van uitgegaan dat de statuten van [verweerster] in art. 20 lid 1 onder e een deelneming als bedoeld in art. 2:24c BW op het oog hebben. Het Hof mocht er immers - nu partijen daaromtrent niet anders hadden gesteld - van uitgaan dat in de statuten in art. 20 lid 1 onder e het wettelijk begrip deelneming is overgenomen. Het Hof heeft vervolgens kennelijk geoordeeld dat Xeikon een deelneming van [verweerster] was in de zin van de statuten van [verweerster]. In het licht van het processuele debat tussen partijen is dit oordeel niet onbegrijpelijk, nu de gedingstukken toelaten aan te nemen, zoals het Hof kennelijk heeft gedaan, dat beide partijen impliciet ervan zijn uitgegaan dat Xeikon een deelneming van [verweerster] was. De gedingstukken laten voorts de uitleg toe dat [eiser] met zijn stelling dat geen sprake was van een "art. 2:164 lid 1 besluit" slechts doelde op de in die bepaling (maar niet in de statuten van [verweerster]) opgenomen maatstaf betreffende de waarde van de […]”
r.o. 3.4.2
Conclusies van de A-G (1)
Interne bestuurdersaansprakelijkheid bij ontbrekende RvC-goedkeuring voor afstoten deelneming; ernstig verwijt
“Onderdeel 1.1 berust op een verkeerde lezing van 's Hofs arrest waar het veronderstelt dat het Hof aanneemt dat het begrip deelneming in de statuten de betekenis heeft als bedoeld in art. 2:24c BW. Waar het Hof in rov. 4.4 aangeeft de tekst van de statuten beslissend te achten, brengt het tot uitdrukking dat de statuten zelf worden uitgelegd.”
r.o. 3.2.2“Het onderdeel - waarop onderdeel 1.2 voortborduurt - vermeldt een aantal stellingen van [eiser] die het Hof "zonder nadere redengeving" zou hebben gepasseerd. Het noemt in dit verband: a. van een duurzame verbondenheid ten dienste van de eigen werkzaamheid is geen sprake; b. geen goedkeuring is vereist; c. commissarissen waren van de verlening van optierechten op de hoogte, wisten dat het vragen van goedkeuring niet nodig was en accordeerden de optieovereenkomst; d. het belang in [verweerster] was niet strategisch (meer); e. de statuten lieten desinvestering toe; f. [eiser] bleef binnen zijn bevoegdheid; g. [eiser] mocht een optie verlenen omdat de Xeikon-activiteiten niet aansloten op die van [verweerster].”
r.o. 3.3“In het licht van het voorafgaande kom ik niet toe aan de vraag wat in art. 2:24c BW is bedoeld met deelneming, noch ook aan de strekking van art. 2:164 lid 1 onder e BW waaraan met name [eiser] in deze procedure ampel aandacht heeft geschonken. Ten overvloede ga ik daarop nochtans in. Daarbij wordt eerst aandacht geschonken aan het juridische aspect van deze vraag. Onder 3.22 e.v. wordt het betoog toegestiptst op de onderhavige zaak.”
r.o. 3.14“Wat onder een deelneming in de zin van art. 2:164 lid 1 onder e BW is te verstaan, is terug te vinden in art. 2:24c BW van titel 1 BW (Algemene bepalingen). Art. 2:24c lid 1 geeft de volgende definitie: "Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen, teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te worden ten dienste van de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed."”
r.o. 3.19 · lid 1