Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 3. Het openbaar bod
Artikel 2:359a BW
In deze vorm in werking sinds 22 juli 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2013, 228
Deze afdeling is van toepassing op de vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, tenzij het een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten, is als bedoeld in dat artikel waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de beleggingsmaatschappij.
In deze afdeling wordt een certificaat van aandelen dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven gelijk gesteld met een aandeel en wordt een certificaathouder gelijk gesteld met een aandeelhouder.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:359a BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Conclusie: uitkoop NIBC-minderheidsaandeelhouders, billijke prijs en peildatum bij openbaar bod
Conclusie in een cassatiezaak over de uitkoop van minderheidsaandeelhouders na een openbaar bod op grond van artikel 2:359c BW. De A-G acht het uitgangspunt dat de peildatum samenvalt met de betaalbaarstelling onder het bod niet in abstracto strijdig met artikel 1 EP EVRM, nu de OK ruimte houdt voor afwijking. Ook het oordeel dat het prijsvermoeden van de biedprijs niet is weerlegd, staat volgens hem niet ter discussie. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.
ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
“[…] zijnde goedkeuringsrecht voor de aandeelhoudersvergadering zo'n duidelijke en niet voor betwisting vatbare rechtsovertuiging niet bestaat. Ik verwijs naar de wetsgeschiedenis over art. 2:107a BW waarin na een langdurige discussie over een bepaalde wetstekst inzake het goedkeuringsrecht van de aandeelhoudersvergadering overeenstemming is bereikt en naar de totstandkomingsgeschiedenis van art. 2:359a BW waarin de wetgever het nu juist aan de vennootschap zelf wil overlaten om voor een verwante kwestie in de statuten al dan niet een goedkeuringsrecht in te voeren. Ten onrechte heeft de Ondernemingskamer het in haar bestreden beschikking nagelaten te onderzoeken of in Nederland op dit punt een dergelijke rechtsovertuiging bestaat.”
r.o. 4.29
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Uitkoop na openbaar bod; ADSs en CDIs als certificaten; prijsvermoeden en peildatum
“De gelijkstelling in artikel 2:359a lid 2 BW van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap met aandelen en van een certificaathouder met een aandeelhouder betekent dat een uitkoopvordering ook kan strekken tot overdracht van certificaten maar brengt niet mee dat een uitkoper die overdracht vordert van de aandelen gehouden is om zowel de aandeelhouders als de certificaathouders te dagvaarden. Dit strookt met de arresten van de Ondernemingskamer van 4 april 2017, ECLI:NL:GHAMS:2017:1203 (Royal Reesink) en 27 maart 2018, ECLI:NL:GHAMS:2018:1029 (Unilever).”
r.o. 3.11 · lid 2