Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:343c BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij de ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.
Partijen kunnen de ondernemingskamer verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de ondernemingskamer naar billijkheid.
De artikelen 343 lid 2, in dier voege dat de in dat lid genoemde leden 6 en 7 van artikel 336a niet van toepassing zijn, lid 6 en 343a zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel 904 lid 1 van Boek 7 slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending van het voorlopig deskundigenbericht aan die partij door de griffier op de voet van artikel 190 lid 4 in verband met artikel 202 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de ondernemingskamer bevoegd. Zij beslist ook op verzoek van een partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.
Tegen beslissingen van de ondernemingskamer als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:343c BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoven en Ondernemingskamer (5)
OK benoemt deskundige bij gezamenlijk verzoek prijsvaststelling aandelen artikel 2:343c BW
“Op 10 september 2026 heeft [Aandeelhouder 1] een voorwaardelijk verzoek gedaan tot omzetting van het oorspronkelijke uitstotingsverzoek in een (gezamenlijk) verzoek op grond artikel 2:343c BW en tot intrekking van de overige verzoeken. Het verzoek van [Aandeelhouder 1] is gedaan onder de voorwaarde dat [Aandeelhouder 2] zou bevestigen zich niet te verzetten tegen en zou instemmen met het verzoek op grond van artikel 2:343c BW.”
r.o. 1.2“Op 15 september 2026 heeft de advocaat van [Aandeelhouder 2] de secretaris van de Ondernemingskamer bericht zich niet te verzetten tegen de omzetting naar een (gezamenlijk) verzoek op grond van artikel 2:343c BW en is verzocht tot voortzetting van de procedure als een gezamenlijk verzoek op grond van artikel 2:343c BW. Door de vervulling van de voorwaarde waaronder het voorwaardelijke verzoek van [Aandeelhouder 1] is gedaan, is het oorspronkelijke uitstotingsverzoek van [Aandeelhouder 1] omgezet in een (gezamenlijk) verzoek op grond van artikel 2:343c BW. Het enquêteverzoek van [Aandeelhouder 1] is ingetrokken.”
r.o. 1.3“Partijen hebben de Ondernemingskamer – samengevat – gezamenlijk verzocht de prijs van alle door [Aandeelhouder 2] in de vennootschap gehouden aandelen vast te doen stellen als bedoeld in artikel 2:343c BW. Zij hebben hun voorkeur uitgesproken voor één (in plaats van drie) deskundige(n) en hebben verzocht de deskundige de volgende aanwijzingen als bedoeld in artikel 2:343c lid 2 BW te geven: - de datum waartegen de aandelen gewaardeerd moeten worden (de peildatum) is 31 december 2026; - met betrekking tot de waarderingsmaatstaf wordt de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling gevolgd; - de waardering ziet op 100% van de aandelen in de vennootschap op de peildatum, op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig en op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (stand alone en going concern); - de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht (inclusief het voorschot) komen ten laste van Bokkeprins en [Aandeelhouder 2], ieder voor de helft.”
r.o. 3.1 · lid 2“Tussen [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] bestaat overeenstemming dat [Aandeelhouder 2] haar aandelen in de vennootschap tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs zal overdragen aan [Aandeelhouder 1] als bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW.”
r.o. 3.3 · lid 1Artikel 2:343c BW: verzoek tot vervanging waarderingsdeskundige afgewezen
“Ter zitting van de Ondernemingskamer van 11 september 2025 hebben partijen de Ondernemingskamer verzocht op de voet van art. 2:343c BW de prijs vast te stellen waartegen [Aandeelhouder 2] alle door hem gehouden aandelen in [de Vennootschap] (hierna: de aandelen) zal overdragen aan [Aandeelhouder 1] . In de beschikkingen van 16 september 2025, 23 september 2025, 10 november 2025 en 6 mei 2026 heeft de Ondernemingskamer, samengevat, een onderzoek bevolen naar de waarde van de door [Aandeelhouder 2] over te dragen aandelen in [de Vennootschap] , drs. G. Rooijackers RC RV (hierna: “Rooijackers”) benoemd tot waarderingsdeskundige, het bedrag van het voorschot voor het door Rooijackers te verrichten onderzoek bepaald, alsmede een aanvullend voorschot voor het onderzoek bepaald.”
r.o. 1.2“Bij brief 19 juni 2026 heeft [Aandeelhouder 2] bij monde van zijn advocaat aan de deskundige geschreven dat hij akkoord is gegaan met een verzoek als bedoeld in artikel 2:343c BW, omdat het enquêteverzoek van [Aandeelhouder 2] afgewezen dreigde te worden. Volgens [Aandeelhouder 2] leek de Ondernemingskamer op basis van een kwartaalrapport van de externe compliance officer, [Accountant 1], te aanvaarden dat [de Vennootschap] haar zzp’ers overeenkomstig de geldende wet- en regelgeving beloonde. Inmiddels was volgens [Aandeelhouder 2] echter gebleken dat deze rapportage onjuist zou zijn en dat sprake zou zijn van overtreding van het provisieverbod. Volgens [Aandeelhouder 2] moet te allen tijde worden voorkomen dat de aandelen in [de Vennootschap] worden gewaardeerd alsof aan alle wet- en regelgeving wordt voldaan, terwijl alle betrokkenen weten dat er onder de vlag van [de Vennootschap] wordt gefraudeerd.”
r.o. 1.4“Er ligt op dit moment geen verzoek voor op basis waarvan aanleiding bestaat een mondelinge behandeling te gelasten. De regie ligt bij de deskundige die zijn rapport zal moeten baseren op de feiten en omstandigheden per de peildatum, dat wil zeggen de ten tijde van het gezamenlijke verzoek op grond van art. 2:343c BW een recente en voor de hand liggende door de deskundige te bepalen peildatum. Feiten en omstandigheden na de peildatum dienen dan ook in beginsel buiten beschouwing te worden gelaten. Nadat het deskundigenbericht gereed is, zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld zich daarover uit te laten. In dat stadium van de procedure bestaat de mogelijkheid om in het kader van de vaststelling van de prijs een mondelinge behandeling te laten plaatsvinden.”
r.o. 2.13Geschillenregeling: gezamenlijk prijsbepalingsverzoek en deskundigenbenoeming door OK
“[uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] zijn in 2020 met de onderneming gestart. In een aantal jaren heeft de onderneming een forse groei doorgemaakt met positieve cijfers. Inmiddels verschillen [uiteindelijk aandeelhouder A] en [uiteindelijk aandeelhouder B] echter diepgaand van mening over de wijze waarop en het tempo waarmee de activiteiten moeten worden uitgebreid. Dit verschil van inzicht heeft geleid tot een verslechterde verhouding tussen de twee aandeelhouders, een moeizame samenwerking binnen het managementteam en spanning op de werkvloer. Uiteindelijk zijn deze omstandigheden uitgemond in het verzoek van [uiteindelijk aandeelhouder A c.s.] aan de Ondernemingskamer om [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] uit te stoten uit de Vennootschappen en een tegenverzoek van [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] om te mogen uittreden. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen afspraken met elkaar gemaakt en hebben zij hun verzoeken zodanig gewijzigd dat zij de Ondernemingskamer een gezamenlijk prijsbepalingsverzoek doen zoals bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW.”
r.o. 2.2 · lid 1“In het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 28 mei 2026 zijn onder andere de volgende afspraken opgenomen: - partijen wijzigen al hun verzoeken in deze zaak zodanig dat de procedure wordt voortgezet op grond van artikel 2:343c BW; - partijen verzoeken de Ondernemingskamer de prijs vast te stellen waartegen [uiteindelijk aandeelhouder B c.s.] alle door hen gehouden aandelen in de Vennootschappen zullen overdragen aan DHM Corp; - de Ondernemingskamer zal een onafhankelijk deskundige benoemen die de waarde van de aandelen zal bepalen; daarbij is de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) van toepassing; - de prijs van de aandelen zal worden vastgesteld per 31 december 2025 (“de peildatum”); - de deskundige zal rekening houden met relevante omstandigheden die tussen 1 januari 2026 en 28 mei 2026 hebben plaatsgevonden; - de prijs zal worden verhoogd met de wettelijke rente over de periode tussen de peildatum en de levering van de aandelen; - met betrekking tot de waarderingsmaatstaf wordt de Leidraad gevolgd; - de deskundige zal ook aandacht besteden aan de financierbaarheid van de prijs; - de kosten van de deskundige (inclusief het […]”
r.o. 3.1“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in het proces-verbaal, waaronder in ieder geval begrepen de toepasselijkheid van de Leidraad op het waarderingsproces.”
r.o. 3.4 · lid 3“Omdat alle partijen al hun verzoeken dienovereenkomstig hebben gewijzigd zal deze procedure worden voortgezet als een procedure op grond van artikel 2:343c lid 1 BW onder hetzelfde zaaknummer.”
r.o. 3.8 · lid 1Geschillenregeling: inzage van aandeelhouder in concurrentiegevoelige documenten bij deskundigenonderzoek naar aandelenwaarde
“De Ondernemingskamer sluit zich aan bij het oordeel van de deskundige en licht dit als volgt toe. Partijen hebben op grond van artikel 2:343c BW de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om de prijs van de Aandelen vast te stellen en de deskundige daarbij aanwijzingen gegeven. Deze aanwijzingen houden onder meer in dat de deskundige is gevraagd verslag te doen van twee waarderingen. Uit beschikking I blijkt dat de activiteiten waarop de Documenten betrekking hebben nu net het verschil bepalen tussen de uitkomst van de ene en de uitkomst van de andere waardering. Daarmee raken de Documenten aan de kern van het geschil tussen partijen en zijn deze in het bijzonder bepalend voor de uiteindelijke prijsbepaling door de Ondernemingskamer en het daarover tussen partijen nog te voeren debat. Het belang van [broer] Holding om in dat kader te kunnen beschikken over deze Documenten, zodat zij ook zelf de inhoud en uitkomst van de waarderingen zal kunnen beoordelen, is daarom groot. Daartegenover legt het belang van de Vennootschap en van [Activa] bij geheimhouding onvoldoende gewicht in de schaal. Daarbij weegt mee dat het inherent is aan het gezamenlijke prijsbepalingsverzoek van partijen […]”
r.o. 2.6Geschillenregeling: gezamenlijk verzoek artikel 2:343c BW, deskundige en tijdelijk bestuurder benoemd
“[…] 2026 gesloten vaststellingsovereenkomst (“VSO”). Op 9 januari 2026 heeft mr. Verheul namens Sevilla de Ondernemingskamer daarvan per e-mail op de hoogte gebracht. Op diezelfde datum heeft Sevilla een verzoekschrift tot wijziging en intrekking van de oorspronkelijke verzoeken en tot omzetting in gezamenlijke verzoeken ingediend. In dit verzoek heeft zij de Ondernemingskamer op grond van artikel 2:343c BW verzocht, samengevat, 1. bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW een onafhankelijke bestuurder bij Lennoc te benoemen en daarbij te bepalen dat (i) die benoeming werking heeft tot en met de datum waarop de thans door Sevilla gehouden certificaten van aandelen zijn overgedragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] en (ii) Lennoc de kosten draagt verband houdende met deze benoeming; 2. de prijs van de certificaten van aandelen vast te stellen, tegen een peildatum die zo dicht mogelijk ligt tegen de datum van overdracht van de certificaten van aandelen; 3. een onafhankelijke deskundige te benoemen die over de prijs schriftelijk bericht uitbrengt en om daarbij te bepalen dat: a. de onafhankelijk deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van […]”
r.o. 1.3“Met het verzoek als bedoeld in 1.3 wordt het oorspronkelijke verzoek van Sevilla gericht tegen Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK aldus omgezet in een gezamenlijk verzoek van die partijen op de voet van artikel 2:343c lid 1 BW. Bij dat verzoek trekt Sevilla het (oorspronkelijke) verzoek om bij wijze van voorlopige voorziening alle aandelen in het kapitaal van Lennoc ten titel van beheer over te dragen in, alsmede het verzoek om een andere passende voorziening te treffen. Ook trekt Sevilla bij dat verzoek haar oorspronkelijke enquêteverzoek en het verzoek tot het treffen van daarmee samenhangende onmiddellijke voorzieningen in. Tot slot trekt Sevilla bij dat verzoek ook het oorspronkelijke uittredingsverzoek dat was gericht tegen [certificaathouder 2] vooralsnog en onder voorbehoud van rechten in.”
r.o. 1.4 · lid 1“In de VSO zijn enerzijds Sevilla en anderzijds Lennoc en [certificaathouder 1] (onder meer) het volgende overeengekomen: - Dat Sevilla al haar 54.066 certificaten van aandelen C in het kapitaal van Lennoc zal overdragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] tegen betaling aan Sevilla van een op de voet van artikel 2:343c lid 1 BW door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs, tegen een peildatum die zo dicht mogelijk tegen de datum van de overdracht ligt. Zij verzoeken de Ondernemingskamer die prijs vast te stellen mede op basis van een deskundigenbericht (artikel 1.1 en 1.2 VSO); - Sevilla, Lennoc, [certificaathouder 1] en STAK zullen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken om bij wijze van voorlopige voorziening in de zin van artikel 2:338 lid 3 BW een onafhankelijk bestuurder bij Lennoc te benoemen, met werking tot het tijdstip dat de certificaten van aandelen zijn overgedragen en naast de huidige bestuurder van Lennoc (artikel 1.3 VSO); - Nadat de Ondernemingskamer op gezamenlijk verzoek de prijs heeft vastgesteld, neemt [certificaathouder 1] voor een bedrag van maximaal € 100.000 certificaten van aandelen over en Lennoc alle andere certificaten (artikel 2.1 VSO). Direct […]”
r.o. 2.5 · lid 1“De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Partijen zijn overeengekomen dat Lennoc en [certificaathouder 1] de certificaten van aandelen van Sevilla zullen overnemen tegen een nader vast te stellen prijs. Daarop hebben partijen de Ondernemingskamer gezamenlijk verzocht om op de voet van artikel 2:343c BW de prijs vast te stellen waartegen alle door Sevilla als overdragende certificaathouder gehouden certificaten van aandelen in STAK zullen worden overgedragen aan Lennoc en [certificaathouder 1] als verkrijgende certificaathouders. Partijen hebben de Ondernemingskamer in dat kader verzocht een onafhankelijke deskundige te benoemen om de waarde van de aandelen te bepalen. De deskundige dient een voor de hand liggende, zo dicht mogelijk tegen de datum van de overdracht van de certificaten liggende peildatum te bepalen, waarop de prijs van de certificaten zal worden vastgesteld.”
r.o. 3.1