Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:341 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren en de verzoekers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst.
Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de verzoekers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.
Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen.
Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling.
Blijven een of meer verzoekers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verzoekers verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit.
Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten.
Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:341 BW (6)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Hoffman
Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsbepaling aandelen kan achterwege blijven
In een geschillenregeling over een B.V. is een aandeelhouder veroordeeld zijn aandelen A over te dragen tegen de nominale waarde. De Hoge Raad oordeelt dat de rechter geen deskundigen hoeft te benoemen als de blokkeringsregeling zo'n duidelijke waardemaatstaf bevat dat de prijs zonder meer kan worden vastgesteld. Dat was hier het geval, omdat de aandelen A statutair nooit meer dan de nominale waarde konden opleveren.
Conclusies van de A-G (3)
Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsvaststelling aandelen A mag achterwege blijven
“Junior heeft Senior bij exploit van 1 augustus 2000 gedagvaard voor de rechtbank te Amsterdam. Junior heeft gevorderd Senior te bevelen om de door hem gehouden aandelen A in [A] B.V. overeenkomstig art. 2:341 BW aan eiser over te dragen alsmede Senior te verbieden het stemrecht op voornoemde aandelen uit te oefenen. Junior heeft aan de vorderingen ten grondslag gelegd dat Senior door zijn gedragingen het belang van Beheer, waaronder mede te begrijpen het belang van Bedrijfsrecherche en de daarmee verbonden onderneming, schaadt, zodat het voortduren van het aandeelhouderschap van Senior in redelijkheid niet geduld kan worden. Voorts stelt Junior dat de verhouding met Senior in een zo ernstige mate is verstoord dat de patstelling slechts kan worden doorbroken wanneer senior niet alleen als bestuurder, maar ook als aandeelhouder definitief het veld ruimt. De door de Ondernemingskamer in een enqueteprocedure getroffen maatregelen hebben naar hun aard een tijdelijk karakter; een definitieve oplossing kan slechts gevonden worden door de gedwongen overdracht door senior van de door hem gehouden aandelen in Beheer aan junior.”
r.o. 1.17“Bij vonnis van 28 maart 2001 heeft de rechtbank Senior bevolen de door hem gehouden aandelen A in Beheer overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:341 BW aan junior over te dragen tegen betaling van een bedrag van NLG 18.700,--. Met junior was de rechtbank van oordeel dat in het onderhavige geval de waarde van de aandelen kan worden vastgesteld zonder dat daarvoor een deskundigenbericht noodzakelijk is.”
r.o. 1.20“Het door de Ondernemingskamer bekrachtigde vonnis van de rechtbank vermeldt in het dictum o.m. het volgende: "- beveelt Senior de door hem gehouden aandelen A in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [A] B.V. overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:341 BW aan Junior over te dragen tegen betaling van een bedrag van ƒ 18.700,= (achttienduizendzevenhonderd gulden);" Dit onderdeel van het dictum, gelezen in samenhang met rechtsoverweging 11 (tweede alinea) waarin de rechtbank overwoog dat het door Junior aan Senior te betalen bedrag voor de aandelen A op ƒ 18.700,= zal worden gesteld, laat geen andere conclusie toe dan dat de rechtbank Junior heeft veroordeeld tot contante betaling van de prijs van de aandelen. Het onderdeel miste derhalve feitelijke grondslag, zodat het niet tot cassatie kan leiden. Conclusie De conclusie strekt tot verwerping van het beroep. De Procureur-Generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden A-G 1 Zie rechtsoverweging 2 van de Ondernemingskamer. In rov 2.1 overweegt de Ok dat zij uitgaat van de feitenvaststelling onder 1.a tot en met 1.w in het vonnis van de rechtbank. 2 Het arrest van de Ondernemingskamer is in JOR 2003, 144 met een noot van […]”
r.o. 2.20Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
Een aandeelhouder vorderde op grond van artikel 2:342 BW dat het stemrecht op verpande aandelen van de stemgerechtigde pandhouder terugkeert naar de aandeelhouders. De A-G beschrijft het kader van deze geschillenregeling: alleen eigen gedragingen van de pandhouder binnen de vennootschap tellen, er moet schade zijn aan het vennootschappelijk belang en de drempel is hoog. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep tegen de afwijzing door de OK.
Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
“[…] "De inhoud van artikel 343a komt overeen met die van het huidige artikel 343 leden 3 tot en met 9, behoudens het navolgende. De weglating van de woorden "onherroepelijk geworden" in artikel 343a leden 1 en 2, die wel voorkomen in artikel 343 lid 3 en lid 4, sluit aan bij de overeenkomstige wijzigingen in artikel 341. Hetzelfde geldt voor de toegevoegde tweede zin."(24) Het voorgestelde artikel 2:341 BW waar bovenstaande naar verwijst, ziet op de spiegelbeeldige variant op uittreding, namelijk uitstoting. De wetgever ligt de wijziging in de regeling daarvan als volgt toe: "In lid 1 is thans bepaald dat de leveringsplicht van de gedaagde pas ingaat op het tijdstip van betekening van het onherroepelijk geworden vonnis aan de gedaagde. Door de wijzigingen in lid 1 wordt in overeenstemming met de algemene regels voor tenuitvoerlegging van vonnissen bewerkstelligd dat de leveringsplicht eveneens ingaat wanneer een uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis wordt betekend. Wanneer het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad was verklaard, kan de gedaagde eerst tot levering worden verplicht indien het vonnis nadien alsnog uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard (artikel 234 Rv) of […]”
r.o. 5.19
Hoven en Ondernemingskamer (2)
OK wijst enquête af en stoot aandeelhouder uit; prijs op bad leaver-basis
“Het verzoek om de veroordeling te versterken met een dwangsom zal worden afgewezen. Ingevolge art. 2:341 lid 4 BW kan Opos Holdco de aandelen namens IP-Beheer leveren tegen gelijktijdige betaling indien IP-Beheer in gebreke blijft met de levering. Samenhangende vorderingen”
r.o. 4.29 · lid 4Uitstoting aandeelhouder wegens onvoldoende openheid over sanctiekwesties; deskundige waardeert aandelen
Een vennootschap verzocht de uitstoting van een buitenlandse aandeelhouder uit een dochteronderneming nadat de financier de financiering wilde beëindigen vanwege vragen over een dominante investeerder van die aandeelhouder. De OK oordeelt dat de aandeelhouder zich onvoldoende heeft ingespannen om openheid van zaken te geven, hetgeen de continuïteit van de onderneming acuut in gevaar brengt. De uitstoting wordt toegewezen, een deskundige waardeert de aandelen en de overdracht volgt bij voorlopige voorziening tegen een voorschot.