Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 2. Het recht van enquête
Artikel 2:359 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2013, laatst gewijzigd bij Stb. 2012, 274
Tot het instellen van een beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze afdeling is, buiten de personen bedoeld in artikel 426, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, de rechtspersoon bevoegd, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.
Indien aan een beschikking waarbij een persoon met een onderzoek is belast dan wel is aangesteld als bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, door vernietiging de grondslag komt te ontbreken, wordt de door de ondernemingskamer aan die persoon toegekende vergoeding onderscheidenlijk beloning geacht niet onverschuldigd te zijn.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:359 BW (15)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Enquête Curaçao: reikwijdte onderzoek en overgangsrecht enquêterecht
“[…] of uitgenodigd bepaalde verwijten in zijn onderzoeken te betrekken zonder dat het ten aanzien van die verwijten gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid heeft vastgesteld, aldus de klacht. 3.4.2 Bij de beoordeling van deze klacht dient tot uitgangspunt dat de regeling van het enquêterecht van het BWC (art. 2:270-286 BWC) is ontleend aan die van het Nederlandse BW (art. 2:344-2:359 BW) en dat de verschillen tussen beide regelingen voor het hier te beslissen geval niet relevant zijn (zie de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.8). Mede gelet op het concordantiebeginsel dient de regeling van het enquêterecht van het BWC in dit geval dan ook op dezelfde wijze te worden uitgelegd als de regeling van het enquêterecht van het BW. 3.4.3 Uit de passages in de wetsgeschiedenis van de regeling van het enquêterecht van het BW, aangehaald in de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.9 en 3.11, kan in de eerste plaats worden afgeleid dat slechts bezwaren tegen het beleid of de gang van zaken van de rechtspersoon die in de fase van het bezwaar (als bedoeld in art. 2:349 lid 1 BW en art. 2:273 BWC) naar voren zijn gebracht, ten grondslag kunnen worden gelegd aan […]”
r.o. 2.17“Bij de beoordeling van deze klacht dient tot uitgangspunt dat de regeling van het enquêterecht van het BWC (art. 2:270-286 BWC) is ontleend aan die van het Nederlandse BW (art. 2:344-2:359 BW) en dat de verschillen tussen beide regelingen voor het hier te beslissen geval niet relevant zijn (zie de conclusie van de Advocaat-Generaal onder 3.8). Mede gelet op het concordantiebeginsel dient de regeling van het enquêterecht van het BWC in dit geval dan ook op dezelfde wijze te worden uitgelegd als de regeling van het enquêterecht van het BW.”
r.o. 3.4.2OGEM Holding
Enquête Ogem: ontvankelijkheid cassatie, doeleinden enquête en begrip wanbeleid
“Verweerders hebben aangevoerd dat het cassatieberoep niet-ontvankelijk is, omdat ingevolge artikel 2:359 BW beroep in cassatie tegen beschikkingen van de Ondernemingskamer uit hoofde van Titel 7 (thans: Titel 8, Afdeling 2) van Boek 2 BW uitsluitend toekomt aan de procureur-generaal die de vordering heeft gedaan, de rechtspersoon en de verzoekers, althans zo velen van hen als overeenkomstig de artikelen 2:346 en 2:347 BW tot het instellen van een verzoek in eerste aanleg bevoegd zijn, zodat voor verzoekers, allen voormalige leden van de Raad van Bestuur en/of van de Raad van Commissarissen van Ogem, geen cassatieberoep openstaat.”
r.o. 3.1“Hoewel de tekst van artikel 2:359 BW steun lijkt te bieden voor de opvatting dat dit artikel derogeert aan de algemeen luidende bepaling van artikel 426 lid 1 Rv, bevat de ontstaansgeschiedenis van eerstgenoemde bepaling geen enkele aanwijzing dat de wetgever beoogd heeft om aan belanghebbenden die door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel 429f lid 1 Rv zijn opgeroepen en vervolgens gehoord, of die op de voet van artikel 429h lid 1 Rv een verweerschrift hebben ingediend, doch niet in artikel 2:359 BW zijn genoemd, de mogelijkheid van beroep in cassatie te onthouden. Dat de wetgever die bedoeling zou hebben gehad is niet aannemelijk mede gelet op de voorzieningen die de Ondernemingskamer ingevolge artikel 2:359 BW in geval van gebleken wanbeleid kan treffen. In de opvatting dat artikel 2:359 BW derogeert aan artikel 426 lid 1 Rv, zou immers aan bestuurders of commissarissen die met toepassing van artikel 2:356 BW door de Ondernemingskamer zijn geschorst of ontslagen, geen beroep tegen de desbetreffende beschikking toekomen. Voorts pleit het beginsel van ‘’equality of arms’’, dat besloten ligt in de eis van een ‘’fair hearing’’ als bedoeld in artikel 6 lid 1 EVRM ten gunste […]”
r.o. 3.3
Conclusies van de A-G (13)
Concernenquête, zorgvuldigheidsplicht artikel 2:8 BW en onmiddellijke voorzieningen bij familiebedrijf met STAK
“Blijkens art. 2:359 lid 1 BW kan cassatieberoep van beschikkingen van de OK uit hoofde van Titel 8, Afdeling 2 van Boek 2 BW - oftewel het recht van enquête - worden ingesteld door degenen die bij de OK verschenen zijn (art. 426 lid 1 Rv) en door de rechtspersoon, ongeacht of deze bij de OK is verschenen. Geconstateerd moet worden dat [verzoeker 6] en [verzoeker 7] niet (als belanghebbenden) staan vermeld in het voorwerk van de bestreden beschikking, noch van de daarop volgende OK-beschikkingen in de onderhavige procedure. Daarmee ligt de vraag voor of zij wel zijn verschenen bij de OK. Die vraag beantwoord ik bevestigend.”
r.o. 3.2 · lid 1Enquête: geen tussentijds cassatieberoep tegen toelating als belanghebbende
“Het recht van enquête is neergelegd in de tweede afdeling van titel 8 van boek 2 BW (art. 2:344 tot en met 2:359 BW). De enquêteprocedure vormt een bijzondere rechtsgang bij een daartoe speciaal aangewezen rechterlijke instantie(4) en valt uiteen in twee fasen. In de eerste fase kan op de voet van art. 2:345 lid 1 BW door degenen die daartoe op grond van de art. 2:346 BW en 2:347 BW de bevoegdheid bezitten, een verzoek worden gedaan om een of meer onderzoekers te benoemen die een onderzoek instellen naar het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De tweede fase tot vaststelling van wanbeleid en het treffen van voorzieningen wordt wederom ingeleid met een verzoekschrift (art. 2:355 BW). In beide fasen moet het verzoek worden gedaan bij verzoekschrift dat moet worden ingediend bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. De regeling van het enquêterecht in Boek 2 bevat geen eigen voorschrift voor het hiervoor onder 1.6 genoemde verzoek, hetgeen meebrengt dat de bepalingen van de verzoekschriftprocedure in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (boek I titel 3) van toepassing zijn.”
r.o. 2.3Enquête: overdracht aandelen Luxemburgse aandeelhouder ten titel van beheer, bevoegdheid OK
“Uit het voorgaande volgt dat het beroep op niet-ontvankelijkheid faalt, zodat e-Traction Worldwide als een in de vorige instantie verschenen partij in haar cassatieberoep kan worden ontvangen (vgl. art. 2:359 BW jo. art. 426 lid 1 Rv).”
r.o. 2.6Enquête: cassatiebevoegdheid, doelen enquêterecht en begrip wanbeleid
“[verzoeker 1] en de overige verzoekers van cassatie zijn allen voormalige leden van de raad van bestuur van Ogem, van de raad van commissarissen van Ogem of van allebei. Of [verzoekers] ontvankelijk zijn in hun cassatieberoep is omstreden. De reden daarvan is dat art. 2:359 BW opsomt wie tot ‘’het instellen van beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze titel’’ bevoegd zijn. ‘’Deze titel’’ is titel 8, gewijd aan de geschillenregeling en het recht van enquête. Volgens art. 359 komt de bevoegdheid tot het instellen van beroep in cassatie toe aan de procureur-generaal die de vordering heeft gedaan, aan de rechtspersoon en aan de oorspronkelijke verzoekers, voor zover zij tot het instellen van een verzoek bevoegd waren. Leden en voormalige leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de rechtspersoon komen in deze opsomming niet voor.”
r.o. 2.2.1“[verzoekers] hebben zich, ter verdediging van hun ontvankelijkheid, beroepen op art. 426, lid 1, Rv. T.a.v. de verhouding tussen de artt. 2:359 BW en 426, lid 1, Rv. zijn drie opvattingen mogelijk, een ruime (a), een beperkte (b) en een zeer beperkte (c): a beide bepalingen gelden cumulatief; bevoegd tot het instellen van cassatieberoep zijn zowel degenen die vallen onder art. 2:359 BW als degenen die vallen onder art. 426, lid 1, Rv.; b art. 2:359 BW heeft exclusieve werking; alleen de daar genoemden zijn tot het instellen van cassatieberoep bevoegd; c beide bepalingen gelden in combinatie; alleen de in art. 359 BW genoemden zijn bevoegd tot het instellen van cassatieberoep en dan nog alleen voor zover zij in de vorige instantie verschenen zijn.”
r.o. 2.2.2“De geldende regeling van het enquêterecht is tot stand gebracht bij de Wet van 10 september 1970, Stb. 411. De inhoud van het huidige art. 2:359 BW was toen te vinden in art. 54d WvK, dat gelijkluidend was aan het art. 54d, voorkomend in het oorspronkelijk wetsontwerp . De memorie van toelichting bij dat wetsontwerp zei daarover het volgende: ‘’Artikel 54d. De regeling van de cassatie in rekestprocedures in het algemeen is in de artikelen 426 e.v. Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering opgenomen. Aan een bijzondere bepaling voor de onderhavige procedure bestaat voor een enkel onderdeel behoefte: analoog aan hetgeen het bestaande art. 53b voor het hoger beroep regelt, wordt bepaald dat naast de procureur-generaal en de vennootschap de verzoekers beroep in cassatie kunnen instellen, althans zovelen als tot het instellen van het verzoek in eerste aanleg bevoegd zijn.’’ Volledigheidshalve vermeld ik dat de oude regeling van art. 53b. waarnaar in dit citaat wordt verwezen, inhield dat de verzoeker of de gezamenlijke verzoekers, voor zover tenminste een vijfde gedeelte van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigend, bevoegd waren in hoger beroep te gaan. Beroep in cassatie was, afgezien […]”
r.o. 2.2.3“Hoewel men Boukema kan toegeven dat exclusieve werking van een wetsbepaling niet te gemakkelijk mag worden aangenomen, duidt de redactie van art. 2:359 BW toch wel in de richting van exclusieve werking, dus van opvatting b. De geciteerde passage uit de memorie van toelichting is in wezen nietszeggend. Verwezen wordt immers naar de artt. 426 en volgende . Daarmee moet bedoeld zijn: de artt. 426 t/m 429. Deze zeven wetsartikelen bevatten een hele reeks van bepalingen. Zelfs in het eerste lid van art. 426, waarom het hier gaat, zijn nog twee verschillende bepalingen te onderkennen. Door exclusieve werking toe te kennen aan art. 2:359 BW zou slechts één van die twee bepalingen terzijde gesteld worden; de tweede (cassatietermijn) uiteraard niet. Een zwak punt van opvatting a is dat men zich kan afvragen wat eigenlijk het nut is van art. 359, indien dit naast art. 426, lid 1, Rv. van toepassing zou zijn, vooral gezien de ruime uitleg die aan het begrip ‘’in een der vorige instantiën verschenen’’ moet worden gegeven . De procureur-generaal die de vordering heeft gedaan en de verzoekers kunnen m.i. zonder meer als in de vorige instantie (bij de ondernemingskamer) verschenen worden […]”
r.o. 2.2.5Enquête Fortis: wanbeleid systeembank, hindsight bias en verhouding tot Wft
In deze conclusie bespreekt de A-G het cassatieberoep tegen de beschikking van de OK waarin bij een grote bank na de overname van een andere bank wanbeleid is vastgesteld. In het beschikbare deel acht hij de klachten over hindsight bias en over een te strenge norm ten opzichte van de Richtlijn marktmisbruik en de Wft ongegrond. De enquêtenorm voor wanbeleid is volgens hem een andere dan de toezichtsnormen, en voor een systeembank reikt de zorgplicht verder. Ook de klacht over de maatstaf bij de communicatie over de subprime-portefeuille faalt.
Gezag van gewijsde van onmiddellijke voorziening OK (dwangsommen) in executiegeschil
“Dit artikel is onderdeel van titel 8.2 Boek 2 BW, oftewel de wettelijke regeling van het enquêterecht. Deze regeling bevat twee afzonderlijk procedures: de eerste procedure van de enquête voorziet in de mogelijkheid van een verzoek aan de OK tot het instellen van een onderzoek als nader in art. 2:345 BW is omschreven; de tweede procedure van de enquête, bedoeld in art. 2:355 BW, komt pas aan de orde indien het in art. 2:345 BW bedoelde verzoek is toegewezen en nadat het verslag van de uitkomst van het onderzoek op de voet van art. 2:353 BW ter griffie is neergelegd. Art. 2:349a lid 1 BW schrijft voor dat de OK het verzoek met de meeste spoed behandelt. In de huidige opzet van deze regeling vormt zo’n onderzoek (de ‘enquête’) de kern ervan. Tegen beschikkingen van de OK uit hoofde van deze regeling staat cassatieberoep open, waarover nader in art. 2:359 lid 1 BW.”
r.o. 3.15 · lid 1Curaçaose enquête: wanbeleid trustbestuurder en voorzieningen bij verwatering minderheidsaandeelhouder
“Het op 1 januari 2012 op Curaçao in werking getreden enquêterecht (art. 2:270-2:286 BWC) is ontleend aan de Nederlandse regeling van het enquêterecht (art. 2:344-2:359 BW). Art. 2:282 BWC is de pendant van art. 2:355 BW, en art. 2:283 BWC die van art. 2:356 BW. De totstandkomingsgeschiedenis van art. 2:282 BWC bevestigt dat dit artikel materieel hetzelfde inhoudt als art. 2:355 BW zoals deze bepaling in de jurisprudentie is uitgewerkt, waarbij onder meer wordt verwezen naar de Ogem-beschikking van de Hoge Raad. In de totstandkomingsgeschiedenis van art. 2:283 BWC wordt verwezen naar art. 2:356 BW, maar de regelingen zijn niet identiek. Ten aanzien van de vernietiging van besluiten van de rechtspersoon (sub b.) en het ontslag van bestuurders van de rechtspersoon (sub c.) – de in deze procedure relevante voorzieningen – is art. 2:283 BWC evenwel materieel gelijk aan art. 2:356 BW. Voor een welbewuste afwijking van de Nederlandse regeling zie ik geen aanknopingspunten. Daarmee is de invulling die hier te lande aan art. 2:355 en art. 2:356 onder a. en b. BW is gegeven van belang voor de uitleg van art. 2:282 BWC, respectievelijk art. 2:283 BWC onder b. en c. Vennootschappelijk belang […]”
r.o. 4.5Onmiddellijke voorzieningen in enquête bij coöperatie met drie leden en patstelling
“[…] verzoeken zijn gedaan, kunnen deze verzoeken buiten beschouwing blijven. Ik merk overigens op dat de “kwestie” die de Coöperatie daarbij aanroert in haar Verweerschrift weliswaar in de literatuur is onderkend en niet van praktische betekenis is ontbloot, maar dat het bij de huidige stand van zaken m.i. veeleer op de weg ligt van de wetgever zich eventueel, in het verlengde van de thans in art. 2:359 lid 2 BW vervatte regeling, op basis van een voldragen debat ‘in algemene zin’ uit te laten over de gevolgen van vernietiging door de Hoge Raad van OK-beschikkingen waarin (onmiddellijke) voorzieningen zijn getroffen, wat ook die “kwestie” dekt. Een mogelijkheid daartoe bestaat denkelijk in het kader van de voorgenomen aanpassing van de geschillenregeling in Titel 8, Afdeling 1 van Boek 2 BW en het recht van enquête in Titel 8, Afdeling 2 van Boek 2 BW. Daarbij kan dan bijvoorbeeld ook rekening worden gehouden met aan het enquêterecht eigen factoren, zoals de te onderscheiden posities van te onderscheiden functionarissen die de OK daarbij kan benoemen en in de praktijk ook benoemt, waarbij het naast een tijdelijke bestuurder of tijdelijke commissaris bijvoorbeeld ook kan gaan om een […]”
r.o. 3.41 · lid 2Concernenquête SNS Reaal en SNS Bank: maatstaf bevoegdheidsdoorbraak en reikwijdte onderzoek
“Deze beschikking heeft betrekking op het Curaçaose enquêterecht. De regeling van het enquêterecht in art. 2:270-286 van het BW van Curaçao (BWC) is gebaseerd op de Nederlandse regeling van het enquêterecht (art. 2:344-2:359 BW). Tussen beide regelingen bestaan enkele verschillen, maar die hebben niet betrekking op de reikwijdte van het bevolen onderzoek. Mede gelet op het concordantiebeginsel dient de Curaçaose regeling van het enquêterecht op dit punt op dezelfde wijze te worden uitgelegd als de Nederlandse regeling van het enquêterecht. De concordantie werkt twee kanten uit. In rov. 3.4.3 van de MHS/Cordial c.s.-beschikking betrekt de Hoge Raad in zijn oordeel over het Curaçaose enquêterecht passages in de wetsgeschiedenis van de regeling van het Nederlandse enquêterecht en verwijst hij naar rechtspraak over het Nederlandse enquêterecht. Het oordeel in de MHS/Cordial c.s.-beschikking kan op zijn beurt weer van belang zijn voor de wijze waarop in het Nederlandse enquêterecht door de ondernemingskamer moet worden omgegaan met de reikwijdte van het bevolen onderzoek. Dit blijkt ook uit rov. 3.4.3 van de MHS/Cordial c.s.-beschikking, die niet is toegespitst op het Gemeenschappelijk […]”
r.o. 3.44Enquête: oproeping niet-verschenen bestuurder en verbetering beschikking wanbeleid
“Dat [verzoeker] kwalificeert als belanghebbende staat niet ter discussie. In de beschikking van 6 februari 2018 staat [verzoeker] vermeld als belanghebbende sub 12, niet verschenen. De beschikking vermeldt voorts in rov. 2.1 onder meer dat [verzoeker] van 2008 tot 16 november 2009 CFO van [verweerster 2] was. In de Ogem-beschikking is door de Hoge Raad beslist dat art. 2:359 BW niet derogeert aan art. 426 lid 1 Rv, zodat ook cassatieberoep toekomt aan bijvoorbeeld bestuurders of commissarissen die als belanghebbenden voor de ondernemingskamer zijn verschenen en verweer hebben gevoerd. Vaststaat dat [verzoeker] niet is verschenen. Hij heeft geen verweerschrift ingediend en is niet gehoord. Op grond van art. 426 lid 1 Rv staat beroep in cassatie tegen beschikkingen op rekest open voor “degenen die in een der vorige instantiën verschenen zijn”. Naar de letter van de wet zou dat betekenen dat [verzoeker] niet-ontvankelijk is in zijn cassatieberoep. De eisen van een behoorlijke rechtspleging brengen echter mee dat moet worden aangenomen dat de in art. 426 lid 1 Rv gebezigde woorden “in een der vorige instantiën verschenen zijn” niet de strekking hebben om beroep in cassatie uit te […]”
r.o. 3.8Curaçaose enquête: anterieure feiten en reikwijdte van het bevolen onderzoek
“De Curaçaose wettelijke regeling van enquêterecht (art. 2:270-286 BWC) is gebaseerd op de Nederlandse regeling van 1971 (art. 2:344-2:359 BW). Art. 2:271 BWC is de Curaçaose pendant van art. 2:345 BW. Art. 2:273 BWC is ontleend aan art. 2:349 lid 1 BW. Art. 2:274 BWC volgt globaal de regeling van art. 2:349a lid 1, eerste zin, BW en art. 2:350 BW. Wel is er een aantal verschillen ten opzichte van de Nederlandse regeling. Voor de onderhavige zaak zijn die verschillen niet relevant. Dat betekent dat, mede gelet op het concordantiebeginsel, de invulling die aan de hand van met name de wetgeschiedenis, jurisprudentie en literatuur wordt gegeven aan het Nederlandse enquêterecht van belang kan zijn voor de uitleg van het Curaçaose enquêterecht.”
r.o. 3.8Enquête KPNQwest: intrekking enquêteverzoek na bevel tot onderzoek, rol curatoren
“[…] noemt. Voor zover de Hoge Raad wil afwijken, heeft hij dit steeds expliciet gemotiveerd. Ik acht deze jurisprudentiële lijn inhoudelijk juist, omdat deze lijn partijen terugvoert naar het wettelijke kader dat duidelijke spelregels bevat. Deze bevordert de rechtszekerheid. Ik citeer enige relevante jurisprudentie. HR 10 januari 1990, LJN AC 1234, NJ 1990/466 (Ogem I) "Hoewel de tekst van art. 2:359 BW steun lijkt te bieden voor de opvatting dat dit artikel derogeert aan de algemeen luidende bepaling van art. 426 lid 1 Rv, bevat de ontstaansgeschiedenis van eerstgenoemde bepaling geen enkele aanwijzing dat de wetgever beoogd heeft om aan belanghebbenden die door de OK overeenkomstig art. 429f lid 1 Rv zijn opgeroepen en vervolgens gehoord, of die op de voet van art. 429h lid 1 Rv een verweerschrift hebben ingediend, doch niet in art. 2:359 BW zijn genoemd, de mogelijkheid van beroep in cassatie te onthouden. Dat de wetgever die bedoeling zou hebben gehad is niet aannemelijk mede gelet op de voorzieningen die de OK ingevolge art. 2:356 BW in geval van gebleken wanbeleid kan treffen. In de opvatting dat art. 2:359 BW derogeert aan art. 426 lid 1 Rv, zou immers aan bestuurders of […]”
r.o. 3.34“[…] artikel 288 Rv, aant. 4. 63 Verzoekers halen bijvoorbeeld de volgende bronnen aan: OK 31 maart 1994, NJ 1995/418 (Kluft Distrifood), rov. 4.2.3; OK 20 oktober 1994, NJ 1995/485 (Sintelmolen); Asser/Maeijer/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-11* 2009, nr. 755; Van Schilfaarde/Winter, Van de BV en de NV, Deventer, Kluwer 2009, nr. 118; P.G.F.A. Geerts, Groene Serie Rechtspersonen, artikel 2:359 BW, aant. 2; C.A. Boukema, Groene Serie Rechtspersonen, artikel 2:350 BW, aant. 4. 64 Hoge Raad, 10 september 2010, ARO 2010/140 (Butôt), rov. 3.7.2.”
r.o. 4.4Wanbeleid door beschermingsconstructie tegen grootaandeelhouder bij beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal
“[…] en de daar onder III a) - zoals die nader is komen te luiden -, III b), III c) en III d) weergegeven voorzieningen gelet op de in rov. 2.3 van de thans bestreden beschikking vermelde vaststaande feiten (zie hiervoor onder 1.23). 25 De cassatieschriftuur is ter griffie van de Hoge Raad ingekomen op maandag 24 juni 2002. De cassatietermijn onder het huidige procesrecht bedraagt drie maanden (art. 2:359 BW jo. 426 lid 1 Rv.) en eindigde op zaterdag 22 juni 2002. Ingevolge art. 1 lid 1 Algemene termijnenwet is het cassatieberoep derhalve tijdig ingesteld. 26 In navolging van de "baggeroorlog" tussen HBG en Boskalis in de media en de vakliteratuur ook wel de "baksteenoorlog" genoemd. 27 Vgl. M.H. Muller, t.a.p., blz. 246. 28 Wet van 22 juni 2000 (Stb. 2000, 283) tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van statuten van naamloze en besloten vennootschappen (iwtr.: 1 september 2001). De statuten van RNA zijn gewijzigd bij besluit van 21 juni 2000 (zie hiervoor onder 1.2). In deze zaak is de mogelijkheid van art. 2:92 lid 3 BW niet aan de orde. 29 Asser-Maeijer 2-III (2000), nr. 291; P. van […]”
r.o. 4.11