Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:339 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
Indien het verzoek wordt toegewezen benoemt de ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 186 tot en met 191 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn voor het overige van overeenkomstige toepassing, tenzij de aard van de zaak zich hiertegen verzet. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open.
Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan.
De ondernemingskamer kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:339 BW (27)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Cassatie tegen tussenarrest OK in uittredingsprocedure niet-ontvankelijk; rechtsmiddelenverbod deskundigenbenoeming
“[…] betaling door JKS en DEM aan [verweerder] van de door de rechtbank vast te stellen prijs; II. benoeming van een of meer deskundigen die schriftelijk bericht zullen uitbrengen over de prijs van de aandelen. (ii) In haar vonnis van 9 juli 2014 heeft de rechtbank overwogen dat het onder I gevorderde zal worden toegewezen en dat zij op de voet van art. 2:343 lid 2 BW in verbinding met art. 2:339 BW een deskundigenbericht zal gelasten, zoals gevorderd onder II (rov. 4.12). De rechtbank heeft de zaak naar de rol verwezen en iedere verdere beslissing aangehouden. (iii) Bij vonnis in incident van 5 november 2014 heeft de rechtbank STAK toegestaan zich in de hoofdzaak aan de zijde van JKS en DEM te voegen. In de hoofdzaak is de zaak naar de rol verwezen. (iv) De rechtbank heeft in haar vonnis van 25 maart 2015, voor zover in cassatie van belang, een deskundigenonderzoek bevolen ter beantwoording van een drietal vragen en een deskundige benoemd. De rechtbank heeft iedere verdere beslissing aangehouden. (v) JKS en DEM hebben hoger beroep ingesteld van het vonnis van 25 maart 2015. STAK heeft afzonderlijk hoger beroep ingesteld van dat vonnis. (vi) De ondernemingskamer heeft DEM […]”
r.o. 3.1“Opmerking verdient dat ingevolge art. 2:339 lid 1, laatste volzin, BW tegen de deskundigenbenoeming op de voet van art. 2:343 lid 2 in verbinding met art. 2:339 lid 1 BW geen hogere voorziening openstaat. De beslissing om een deskundige te benoemen heeft betrekking op de instructie van de zaak (zie hiervoor in 3.4.1) en verzet zich naar haar aard ertegen dat het daarop betrekking hebbende rechtsmiddelenverbod wordt doorbroken met een beroep op een van de doorbrekingsgronden. Het voorgaande staat overigens niet eraan in de weg dat in het hoger beroep van het eindvonnis waarin op de voet van art. 2:340 lid 1 BW de prijs van de aandelen is bepaald, wordt aangevoerd dat het deskundigenbericht, mede gelet op art. 6 EVRM, niet aan de beslissing ten grondslag had mogen worden gelegd, bijvoorbeeld wegens omstandigheden die verband houden met de persoon van de deskundige.”
r.o. 3.6 · lid 1Hoffman
Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsbepaling aandelen kan achterwege blijven
“Het middel is gericht tegen rov. 4.14 - 4.16 van het bestreden arrest. De onderdelen 1 en 4 lenen zich voor gezamenlijke behandeling. Onderdeel 1 klaagt dat de ondernemingskamer in rov. 4.14 en 4.16 ten onrechte heeft overwogen dat het benoemen van een of meer deskundigen ter voorlichting omtrent de waarde van de aandelen A achterwege kan blijven, respectievelijk geen redelijk doel zou kunnen dienen en het vonnis van de rechtbank heeft bekrachtigd zonder deskundigenbenoeming als imperatief voorgeschreven door art. 2:339 BW. Onderdeel 4 is gericht tegen het in rov. 4.15 neergelegde oordeel van de ondernemingskamer en houdt de klacht in dat dit oordeel, inhoudende dat de houder van aandelen A, zowel in geval van (vrijwillige) overdracht als van overgang anders dan door overdracht, nimmer een hogere vergoeding kan bedingen dan overeenkomt met de nominale waarde, onbegrijpelijk is.”
r.o. 3.3.1“Art. 2:339 lid 1 BW schrijft de rechter die een vordering tot aandelenoverdracht als bedoeld in art. 2:336 toewijst, dwingend voor een of drie deskundigen te benoemen die schriftelijk bericht moeten uitbrengen over de prijs van de aandelen. Dit voorschrift, dat bezien moet worden in samenhang met het derde lid van dat artikel, dat bepaalt dat de deskundigen hun bericht opstellen met inachtneming van hetgeen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen in de blokkeringsregeling is bepaald, strekt ertoe te waarborgen dat de aandeelhouder die tot overdracht van zijn belang gedwongen wordt, een prijs ontvangt die zoveel mogelijk overeenstemt met die welke hij bij vrijwillige vervreemding van de aandelen zou kunnen bedingen. Een redelijke toepassing van het voorschrift van het eerste lid brengt daarom mee dat de rechter de benoeming van deskundigen achterwege kan laten, indien de blokkeringsregeling een zodanige maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen kent, dat aan de hand daarvan de prijs door de rechter zonder meer kan worden vastgesteld.”
r.o. 3.3.2 · lid 1
Conclusies van de A-G (7)
Geschillenregeling: appelverbod deskundigenbenoeming niet te doorbreken; geen tussentijds cassatieberoep
“Teneinde tot een typering van het thans bestreden arrest te komen en de vraag te beantwoorden of dit arrest een tussenarrest is, bespreek ik het voorschrift van het eerste lid van art. 2:339 BW, het bepaalde van art. 337 lid 2 Rv, het rechtsmiddelenverbod van de slotzin van art. 2:339 lid 1 BW en de (on)mogelijkheid van doorbreking daarvan. Art. 2:339 lid 1 BW”
r.o. 2.3 · lid 1“Het bepaalde in art. 2:339 lid 1 BW is gewijzigd bij de wet Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht op 1 oktober 2012. In het oude art. 2:339 lid 1 BW was bepaald dat deskundigen hun werkzaamheden pas konden aanvangen nadat het vonnis waarbij de vordering tot uitstoting was toegewezen, onherroepelijk was geworden. Met het oog op de versnelling van de procedure is deze bepaling vervangen door het voorschrift dat tussentijds hoger beroep tegen het vonnis waarbij de vordering tot uitstoting wordt toegewezen, is uitgesloten tenzij de rechter anders heeft bepaald. Deze wijziging wordt in de memorie van toelichting als volgt toegelicht: “Met het oog op versnelling van de procedure vervalt de derde zin van lid 1, volgens welke bepaling de deskundigen hun werkzaamheden pas aanvangen nadat het vonnis waarbij de vordering tot uitstoting wordt toegewezen, onherroepelijk is geworden. In plaats daarvan wordt bepaald dat tussentijds hoger beroep tegen het vonnis waarbij de vordering tot uitstoting wordt toegewezen, is uitgesloten, tenzij de rechter anders heeft bepaald. Voor de goede orde zij erop gewezen dat zulks niet reeds voortvloeit uit het voor tussenvonnissen geschreven artikel 337 […]”
r.o. 2.5 · lid 1“Art. 337 lid 2 Rv regelt het moment waarop de bevoegdheid om te appelleren kan worden uitgeoefend, te weten tegelijk met het hoger beroep van het eindvonnis. Tussentijds hoger beroep van een tussenvonnis is slechts mogelijk indien de rechtbank de mogelijkheid daartoe heeft opengesteld. Dat laatste is in deze zaak niet gebeurd. Rechtsmiddelenverbod van art. 2:339 lid 1 BW”
r.o. 2.8 · lid 1“De slotzin van het eerste lid van art. 2:339 BW, waarin een rechtsmiddelenverbod tegen de benoeming van deskundigen is opgenomen, is in 2012 ongewijzigd gebleven en in de toelichting op de Wet Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht is daaraan dan ook geen enkele passage gewijd.”
r.o. 2.9 · lid 1Uitstoting minderheidsaandeelhouder wegens structureel gebruik vetorecht (artikel 2:336 BW)
“In een tussenvonnis van 28 mei 2008 overweegt de rechtbank dat sprake is van een zodanige impasse, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van B.E.K. Holding in redelijkheid niet langer kan worden geduld, dat zij in een later stadium zal worden veroordeeld haar aandelen in Elf over te dragen (rov. 4.4) en dat haar op dat moment ook zal worden verboden het stemrecht op de aandelen nog uit te oefenen (rov. 4.5). Er zal een deskundigenbericht worden gelast ingevolge art. 2:339 BW voor het vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen (rov. 4.5).”
r.o. 3.3Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsvaststelling aandelen A mag achterwege blijven
“Volgens Junior kan benoeming van deskundigen die over de prijs van de aandelen advies uitbrengen (zie art. 2:339 BW) achterwege blijven. De aandelen A dienen in beginsel op nominale waarde te worden gewaardeerd. Junior verwijst daartoe naar het door hem als productie 3 overgelegde accountantsrapport; Senior heeft geen tegenrapport overgelegd. Zonder benoeming van deskundigen kan de prijs van de aandelen volgens Junior worden vastgesteld op de in het rapport opgegeven waarde.”
r.o. 1.18“Onderdeel 1 van het middel klaagt dat de Ondernemingskamer in rechtsoverweging 4.14 en 4.16 ten onrechte heeft overwogen dat het benoemen van een of meer deskundige(n) achterwege kan blijven respectievelijk geen redelijk doel zou kunnen dienen. Het had het vonnis van de rechtbank, zonder een of drie deskundigen te benoemen, zoals artikel 2:339 BW imperatief voorschrijft, niet mogen bekrachtigen.”
r.o. 2.2“De rechter bepaalt in het geval van een verzoek tot overdracht van aandelen allereerst of de aandeelhouder tegen wie de vordering zich richt door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336 lid 1 BW). Artikel 2:339 lid 1 BW bepaalt het volgende: "Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de rechter een of drie deskundigen die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 194 tot en met 200 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn voor het overige van toepassing. De deskundigen vangen hun werkzaamheden pas aan, nadat het vonnis onherroepelijk is geworden. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open." In de Memorie van Toelichting is bij artikel 2:339 BW o.m. het volgende opgenomen: "Om de prijs van de aandelen te kunnen vaststellen benoemt de rechter een of drie deskundigen die hem over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. Die benoeming zal meestal bij het vonnis waarbij de vordering wordt toegewezen (een tussenvonnis) geschieden, maar het kan ook later. (...) Het ontwerp van de […]”
r.o. 2.5 · lid 1“De Ondernemingskamer heeft in 2000 geoordeeld dat zij de benoeming van deskundigen achterwege kan laten en in overeenstemming met de bedoeling van partijen zelf de waarde van de aandelen kan vaststellen.(9) De JOR-annotator meent dat artikel 2:339 lid 1 BW de benoeming van een deskundige imperatief bepaalt; de handelwijze van de Ondernemingskamer die het verplichte deskundigenbericht oversloeg, is niet met de huidige wettekst te verenigen, doch hij vindt deze wel praktisch. Hij wijst er daarbij op dat de prijsvaststelling op basis van de stellingen van partijen door de Ondernemingskamer vaststond en het advies van de deskundige, waaraan de rechter niet gebonden is, daaraan niets zou hebben kunnen veranderen. Ook brengt de annotator nog onder de aandacht dat onder de Belgische geschillenregeling die van de Nederlandse regeling is afgeleid de rechter bevoegd is de prijs van de aandelen zonder deskundigenbericht te bepalen, als hij meent dat hij daartoe over voldoende gegevens beschikt.”
r.o. 2.8 · lid 1Uitstoting geschillenregeling: niet gemelde combinatiewisseling OK leidt tot vernietiging en terugwijzing
Uitstotingsprocedure in de wettelijke geschillenregeling tussen twee 50%-aandeelhouders van een bv. De A-G concludeert dat het eindarrest van de OK moet worden vernietigd, omdat de OK een combinatiewisseling na de mondelinge behandeling niet aan partijen heeft medegedeeld, en dat het geding moet worden teruggewezen. De klacht over de prijsbepaling van de aandelen (rekening-courantvordering als informeel kapitaal) acht hij ten overvloede ongegrond.
Uittreding artikel 2:343 BW: peildatum aandelenwaardering en benoeming deskundige in hoger beroep
Na het ontslag van een aandeelhouder als bestuurder worden de twee andere aandeelhouders op de voet van artikel 2:343 BW veroordeeld haar aandelen over te nemen tegen een door een deskundige bepaalde prijs. In cassatie wordt geklaagd over de hernieuwde benoeming van de deskundige zonder overleg en over het negeren van waardeveranderingen na de overeengekomen peildatum. De A-G acht de klachten ongegrond: de peildatum is bij overeenkomst vastgelegd en het rechtsmiddelenverbod tegen de benoeming van een deskundige wordt niet doorbroken. Hij concludeert tot verwerping.
Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
“[…] de conclusie van antwoord op 31 maart 2004 overgelegd bij de rechtbank Den Bosch. 5 Zo blijkt onbestreden uit rov. 3.18 van het bestreden arrest. 6 Zie voor een uitgebreide uiteenzetting o.a. C.D.J. Bulten, De geschillenregeling ten gronde, Deventer: Kluwer 2011, p. 1-4 en, voor de in deze zaak aan de orde zijnde onderwerpen, met name p. 191-227 en 262-265. 7 Zie met name art. 2:343 lid 1 jo. 2:339 lid 1 BW. 8 Zie met name art. 2:343 lid 1 BW. 9 Art. 2:343 lid 1 jo. 2:336 lid 3 BW. De uitzondering m.b.t. de benoeming van de deskundigen is te vinden in art. 2:339 lid 1 BW. 10 De feitelijke overdracht van aandelen is/was - zoals al vermeld - in deze zaak niet meer aan de orde, omdat de aandelen op basis van afspraken tussen partijen daaromtrent al op 24 december 1999 zijn overgedragen, maar de Ondernemingskamer heeft de verplichting daartoe nog wel opgenomen in het dictum van het bestreden arrest. 11 Zie HR 11 september 1996, LJN ZC2132, NJ 1997/177 (Zondag Beheer). 12 Kamerstukken II 2006/2007, 31 058. 13 Zie rov. 3.18 van het bestreden arrest, laatste volzin. 14 Conclusie A-G Mok bij het Zondag Beheer-arrest, par. 5.2.2 15 Kamerstukken II, 18 905, nr. 6 (memorie van antwoord), […]”
r.o. 5.22 · lid 1Hoofdelijke bestuurdersaansprakelijkheid bij te late handelsregisterinschrijving bv; ratio artikel 2:180 lid 2 sub a BW
“[…] door de wetgever ook een strafsanctie is gesteld (art. 1 sub 4 WED). De vraag in hoeverre de toepassing van dwingende bepalingen van vennootschapsrecht op grond van de redelijkheid en billijkheid ter zijde kan worden gelaten, is in de rechtspraak nauwelijks uitgekristalliseerd. In HR 21 januari 2005, LJN AR6028, NJ 2005, 126, m.nt. Ma, wordt overwogen dat 'een redelijke toepassing' van art. 2:339 lid 1 BW meebrengt dat de benoeming van deskundigen achterwege kan worden gelaten, wanneer de statutaire blokkeringsregeling een maatstaf kent voor het bepalen van de waarde van de aandelen aan de hand waarvan de prijs door de rechter zonder meer kan worden vastgesteld. Dit arrest zou ik willen plaatsen in de sleutel van de redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW.(20) Voor het onderhavige geval kan in het arrest geen steun worden gevonden. Wel zijn in de lagere rechtspraak twee beslissingen te vinden, waarin de rechter geoordeeld heeft dat de sanctie van de hoofdelijke aansprakelijkheid buiten toepassing moet blijven op grond van de redelijkheid en billijkheid van art. 6:2 BW.(21) Anders dan in deze rechtspraak, gaat het in het onderhavige geval om de vraag naar - wat ik zou […]”
r.o. 2.10 · lid 1
Hoven en Ondernemingskamer (18)
OK benoemt deskundige bij gezamenlijk verzoek prijsvaststelling aandelen artikel 2:343c BW
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 3.4 · lid 1Geschillenregeling: deskundige verzoekt toegang administratie voor mede-aandeelhouder; verzoek afgewezen
“Bij e-mail van 18 september 2026 heeft de deskundige de raadsheer-commissaris op de voet van art. 2:339 lid 1 in verbinding met art. 2:352 lid 1 BW verzocht om Laseth te bevelen aan Kloekenland volledige toegang te verlenen tot de administratie, de financiële systemen en de betaalrekeningen van de vennootschappen, zodat zij volledig kennis kan nemen van de financiële zaken van de vennootschappen.”
r.o. 1.3 · lid 1“De deskundige is gerechtigd tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 1 BW). Wordt hem dat geweigerd, dan kan de raadsheer-commissaris op zijn verzoek de bevelen geven die de omstandigheden nodig maken (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:352 lid 1 BW en art. 5.9 van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling, laatstelijk gewijzigd op 21 juli 2026; hierna: de Leidraad). Gesteld noch gebleken is dat hem die toegang is geweigerd, terwijl Laseth heeft verklaard alle informatie te zullen verstrekken die de deskundige nodig acht. Het verzoek van de deskundige strekt er evenwel niet toe dat hij zelf toegang krijgt tot de administratie. Hij vraagt een bevel aan Laseth om Kloekenland toegang tot de administratie te verlenen.”
r.o. 2.4 · lid 1OK wijst uittreding toe, wijst enquête en uitstoting af bij 50/50-aandeelhouders
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343 lid 2 jo. 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.11 · lid 1“De Ondernemingskamer wijst erop dat het aan de deskundige is om te bepalen welke informatie nodig is voor het deskundigenonderzoek. Daarbij kan de deskundige de bronnen – waaronder de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon – raadplegen die hij nodig en nuttig acht. De bezittingen van de rechtspersoon moeten de deskundige desverlangd worden getoond (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 1 BW). Partijen zijn verplicht mee te werken aan het deskundigenonderzoek en de informatie waar de deskundige om verzoekt met voortvarendheid te verstrekken. Indien daaraan niet wordt voldaan, kan de Ondernemingskamer daaruit de gevolgtrekking maken die zij geraden acht (art. 190 lid 3 Rv).”
r.o. 4.15 · lid 1“De Ondernemingskamer wijst er verder op dat de deskundige de Ondernemingskamer zo nodig kan verzoeken hem te machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van nauw verbonden rechtspersonen (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 4 BW), zoals hier Geels en aan BEH of aan [B] gelieerde vennootschappen.”
r.o. 4.16 · lid 1Toewijzing uitstoting minderheidsaandeelhouder wegens blokkeren investering en besluitvorming
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.25 · lid 1OK wijst uitstoting toe van 50%-aandeelhouder na onttrekkingen en detentie van bestuurder
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan. Overeenkomstig artikel 2.5 van de Leidraad geldt daarbij als uitgangspunt een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen (Discounted Cashflow (DCF) of varianten daarvan). De Ondernemingskamer verzoekt de deskundige om daarnaast een quick scan uit te voeren naar de verkeers- of verkoopwaarde die gebaseerd is op een geobjectiveerde, veronderstelde vrije verkoop in het verkeer op het peiltijdstip tussen een redelijk handelende, willige en bekwame koper en verkoper. Als die quick scan aanwijzingen biedt dat de marktwaarde substantieel afwijkt van een waardering op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen, verzoekt de Ondernemingskamer de deskundige een volwaardig onderzoek naar de verkeers- of verkoopwaarde uit te […]”
r.o. 4.8 · lid 1OK wijst uittredingsverzoek toe wegens verstoorde verhoudingen en geweigerde informatieverstrekking
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.12 · lid 1“De Ondernemingskamer wijst erop dat het aan de deskundige is om te bepalen welke informatie nodig is voor het deskundigenonderzoek. Daarbij kan de deskundige de bronnen – waaronder de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon – raadplegen die hij nodig en nuttig acht. De bezittingen van de rechtspersoon moeten de deskundige desverlangd worden getoond (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 1 BW). Partijen zijn verplicht mee te werken aan het deskundigenonderzoek en de informatie waar de deskundige om verzoekt met voortvarendheid te verstrekken. Indien daaraan niet wordt voldaan, kan de Ondernemingskamer daaruit de gevolgtrekking maken die zij geraden acht (art. 190 lid 3 Rv).”
r.o. 4.14 · lid 1“De Ondernemingskamer wijst er verder op dat de deskundige de Ondernemingskamer zo nodig kan verzoeken hem te machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van nauw verbonden rechtspersonen (art. 2:339 lid 1 BW in verbinding met art. 2:351 lid 4 BW), zoals hier Lift2Work.”
r.o. 4.15 · lid 1Toewijzing uittreding joint venture-aandeelhouder; waardering aandelen en billijke verhoging afgewezen
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Buurtwonen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.5 · lid 1OK wijst uittredingsverzoek toe; prijsbepalingsregeling aandeelhoudersovereenkomst kennelijk onredelijk
“Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).”
r.o. 4.14 · leden 1, 3“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.18 · lid 1OK wijst enquêteverzoek af en wijst uitstoting 50%-aandeelhouder toe
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Songrow Holding en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 3.21 · lid 1OK wijst enquête af en stoot aandeelhouder uit; prijs op bad leaver-basis
“Op grond van artikel 2:339 lid 1 BW benoemt de Ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Opos c.s. doen een beroep op artikel 2:339 lid 3 BW, waarbij zij wijzen op het prijsbepalingsbeding, de overgelegde jaarrekening 2024 en een berekening van de EBITDA LTM. Wat de EBITDA LTM betreft, hebben Opos c.s. de winst- en verliesrekening over 2025 overgelegd. IP-Beheer voert daartegen uitsluitend aan dat zij de cijfers van de EBITDA LTM niet kan controleren. De Ondernemingskamer gaat aan dat verweer in dit specifieke geval voorbij. Daarbij moet worden bedacht dat de EBITDA LTM voor een aanzienlijk deel ziet op een periode waarin [indirect aandeelhouder A] zélf (indirect) DGA van OPOS Groep was. Ook na de overname in juni 2025 bleef [indirect aandeelhouder A] via Jullisa op grond […]”
r.o. 4.27 · leden 1, 3Geschillenregeling: gezamenlijk prijsbepalingsverzoek en deskundigenbenoeming door OK
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in het proces-verbaal, waaronder in ieder geval begrepen de toepasselijkheid van de Leidraad op het waarderingsproces.”
r.o. 3.4 · lid 1Uittreding minderheidsaandeelhouder toegewezen met billijke verhoging; enquêteverzoek afgewezen
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen van [minderheidsaandeelhouder] in Tubes, as is, going concern, per januari 2020 althans een door de deskundige te bepalen datum gelegen net vóór de introductie van de nieuwe structuur als gevolg waarvan TPC de activiteiten van Tubes feitelijk heeft overgenomen, met de vooruitzichten en verwachtingen die er op dat moment waren en met inachtneming van de financieringsbehoefte van Tubes die bij die verwachtingen past, en haar daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 3.18 · lid 1OK wijst uittreding toe tegen prijs nihil en verwijst samenhangende vorderingen naar rechtbank
“Dat het uittredingsverzoek wordt toegewezen brengt op grond van artikel 2:339 lid 1 BW in beginsel mee dat de Ondernemingskamer een of meer deskundigen benoemt die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. In dit geval kan een dergelijke benoeming echter achterwege blijven omdat de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW zich voordoet. De Ondernemingskamer neemt met YK aan dat de waarde van de aandelen in Adinox inmiddels nihil is. YK is mede tot die conclusie gekomen op basis van informatie die de advocaten van [A] c.s. bij brief van 17 september 2025 aan haar hebben verstrekt, en die voor YK aanleiding is geweest om af te zien van het verzoek tot benoeming van een deskundige die over de waarde van de aandelen bericht zal uitbrengen en te verzoeken om de prijs voor de aandelen op nihil te bepalen. In die brief staat: Zoals YK weet zijn de bedrijfsactiviteiten van Adinox al geruime tijd gestaakt. Adinox beschikt blijkens haar administratie op dit moment niet over enige activa: zij heeft geen voorraad, debiteuren of anderszins. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer is daarmee voldoende aannemelijk dat partijen het eens zijn over de huidige waarde van de […]”
r.o. 3.5 · leden 1, 3Uittreding certificaathouders uit houdster: OK bevoegd, uittreding toegewezen, deskundige benoemd
“De certificaathouders hebben betoogd dat de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:339 lid 3 BW en 2:340 lid 2 BW kan afzien van de benoeming van een deskundige nu de administratievoorwaarden een duidelijke maatstaf voor de waardering van de certificaten bevatten en de certificaten overeenkomstig de administratievoorwaarden per datum uitdiensttreding (31 december 2023) reeds zijn gewaardeerd door een onafhankelijke deskundige. Eventuele negatieve ontwikkelingen in de waarde van de certificaten dienen volgens de certificaathouders geen invloed te hebben op de prijs. Enora heeft het waarderingsproces namelijk verschillende malen gefrustreerd. Een eventuele waardedaling dient daarom volgens hen voor rekening van Enora te komen. Tot december 2023 werd Enora door certificaathouders geleid zodat een waardevermindering uitsluitend het gevolg moet zijn van de wijze waarop Enora sindsdien en zonder de certificaathouders is bestuurd. Bovendien is sinds hun vertrek vrijwel het gehele hogere management opgestapt, al dan niet daartoe gedwongen door [de uiteindelijke aandeelhouder] . Het zou onredelijk zijn die waardedaling voor rekening te laten komen van de certificaathouders, aldus […]”
r.o. 4.11 · lid 3“Dit brengt mee dat niet op de voet van artikel 2:339 lid 3 BW kan worden afgezien van de benoeming van een deskundige. De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan. De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum.”
r.o. 4.14 · leden 1, 3“Op grond van artikel 2:339 lid 2 BW dient de deskundige zijn/haar bericht op te stellen met inachtneming van een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen. In de administratievoorwaarden is hierover het een en ander bepaald. Volgens artikel 7.1 van de administratievoorwaarden dient de prijs de marktwaarde te weerspiegelen van de aandelen waarvoor die certificaten zijn toegekend. Dit betekent vooreerst dat bij de waardering geen afslag dient plaats te vinden voor het feit dat het hier niet gaat om aandelen maar om certificaten. In de tweede plaats wijkt een waardering naar marktwaarde af van het uitgangspunt in de Leidraad waarin wordt uitgegaan van het pro rata parte deel van de reële waarde van 100% van de certificaten op de peildatum. Daarbij wordt uitgegaan van een waardering van de vennootschap en haar onderneming op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (zie 2.3 van de Leidraad). Een waardering naar marktwaarde laat toe dat bij de waardering rekening word gehouden met de omstandigheid dat het hier gaat om een minderheidspakket, terwijl in aanmerking […]”
r.o. 4.15 · lid 2Uitstoting 50%-aandeelhouder bij duurzaam verstoorde verhoudingen zonder overwegende verwijtbaarheid
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de Ondernemingskamer gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”
r.o. 4.14 · lid 1Geschillenregeling: gezamenlijk verzoek artikel 2:343c BW, deskundige en tijdelijk bestuurder benoemd
“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De deskundige zal acht moeten slaan op de afspraken die partijen hebben gemaakt en die zijn vastgelegd in de VSO, evenals op de toepasselijkheid van de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling op het waarderingsproces.”
r.o. 3.3 · lid 1Uittreding aandeelhouder: toets artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling
“Vervolgens is de vraag aan de orde tegen welke prijs [geïntimeerde] de aandelen van [appellant] zal moeten overnemen. Het hof zal dus de prijs van de aandelen moeten bepalen. Normaal gesproken benoemt het hof in dergelijke gevallen een deskundige, tenzij tussen partijen overeenstemming bestaat over de vaststelling van de waarde van de aandelen (artikel 2:343 lid 2 jo. 2:339 BW). In dit geval is het de vraag of het benoemen van een deskundige opportuun is, omdat in de nog lopende procedure tussen [appellant] , [bedrijf 1] en [bedrijf 2] – naar het hof uit de mededelingen van [appellant] tijdens de mondelinge behandeling begrijpt – inmiddels een deskundige is benoemd om de waarde van de aandelen van [appellant] te bepalen. Weliswaar is [geïntimeerde] geen partij (meer) bij die procedure en komt dat deskundigenbericht dus zonder haar inspraak tot stand, maar dat neemt niet weg dat het deskundigenbericht dienstige inlichtingen kan bevatten voor deze procedure. Daarnaast heeft [geïntimeerde] tijdens de mondelinge behandeling te kennen gegeven liever geen tweede deskundige te laten benoemen. Het komt het hof dan ook het meest praktisch voor dat partijen overeenstemming bereiken over de […]”
r.o. 5.16Uitstoting aandeelhouder wegens onvoldoende openheid over sanctiekwesties; deskundige waardeert aandelen
Een vennootschap verzocht de uitstoting van een buitenlandse aandeelhouder uit een dochteronderneming nadat de financier de financiering wilde beëindigen vanwege vragen over een dominante investeerder van die aandeelhouder. De OK oordeelt dat de aandeelhouder zich onvoldoende heeft ingespannen om openheid van zaken te geven, hetgeen de continuïteit van de onderneming acuut in gevaar brengt. De uitstoting wordt toegewezen, een deskundige waardeert de aandelen en de overdracht volgt bij voorlopige voorziening tegen een voorschot.