Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:342 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer bevelen dat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen.
Artikel 336a, leden 2 tot en met 5 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en 338 leden 1 en 3, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van artikel 338 lid 1 de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan.
Indien het verzoek tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van de beschikking.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:342 BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Stemrecht pandhouder op aandelen; terugkeer stemrecht naar aandeelhouder; artikel 81 RO
Een aandeelhouder wil dat het stemrecht op zijn verpande aandelen, dat op grond van artikel 2:198 lid 3 BW naar de pandhouder was gegaan, op grond van artikel 2:342 BW naar hem terugkeert. De vraag is of de pandhouder het belang van de vennootschap zodanig heeft geschaad dat hij het stemrecht niet langer mag uitoefenen. De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep met een artikel 81 RO-motivering.
Conclusies van de A-G (3)
Artikel 2:342 BW: terugovergang stemrecht van stemgerechtigde pandhouder op aandeelhouder
“[eiser] heeft aan zijn vordering op de voet van art. 2:342 BW ten grondslag gelegd dat de stemgerechtigde pandhouder RBS het belang van [A] zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat zij het stemrecht blijft uitoefenen en dat [eiser] om die reden, als houder van ten minste een derde van de aandelen in [A] , op grond van art. 2:342 BW bevoegd is om van RBS in rechte te vorderen dat het stemrecht op de aandelen weer terug overgaat op de aandeelhouders.”
r.o. 2.2“Bij vonnis van 4 mei 2016 heeft de rechtbank de vorderingen van [eiser] afgewezen. De rechtbank heeft aan haar afwijzing ten grondslag gelegd, zakelijk weergegeven en voorafgegaan door overwegingen omtrent het ‘toetsingscriterium’ (rov. 4.4-4.5): - dat het bij de toepassing van art. 2:342 BW moet gaan om daadwerkelijke gedragingen van de stemgerechtigde pandhouder en voor de onderhavige procedure derhalve alleen concrete handelingen van RBS relevant zijn (rov. 4.6); - dat door [eiser] gestelde gedragingen van [betrokkene 3] , die niet hebben geresulteerd in handelingen van RBS, buiten beschouwing moeten blijven (rov. 4.6); - dat nader beschreven gedragingen van RBS geen aanleiding zijn om RBS het stemrecht op de aandelen te ontnemen (rov. 4.7-4.8), zoals nader uitgewerkt (rov. 4.9-4.11 en dictum). [eiser] is, uitvoerbaar bij voorraad, veroordeeld in de proceskosten. In hoger beroep”
r.o. 2.5“Het hoger beroep van [eiser] ziet op twee afzonderlijke zaken, die ter terechtzitting van 14 december 2017 zijn behandeld in de vorm van een pleidooi en een comparitie. Het hoger beroep is, voor zover het ziet op de vordering van [eiser] gebaseerd op art. 2:342 BW, behandeld door de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (hierna: de OK). Het hoger beroep is, voor zover het ziet op de vordering van [eiser] gebaseerd op art. 6:162 BW, behandeld door de meervoudige burgerlijke kamer van het hof Amsterdam (hierna: het hof).”
r.o. 2.7“De OK en het hof hebben op 10 juli 2018 in beide zaken arrest gewezen. Zowel voor wat betreft [eiser] vordering op de voet van art. 2:342 BW (behandeld door de OK) als voor wat betreft zijn vordering op de voet van art. 6:162 BW (behandeld door het hof) is het desbetreffende onderdeel van het vonnis van de rechtbank bekrachtigd. Het onderhavige cassatieberoep heeft uitsluitend betrekking op het arrest van de OK (zie hierna onder 2.9-2.10). Het arrest van het hof is in kracht van gewijsde gegaan, waarmee vaststaat tussen partijen dat [eiser] vordering uit onrechtmatige daad ongegrond is.”
r.o. 2.8Einde enquêteprocedure en niet-ontvankelijkheid cassatieberoep tegen onmiddellijke voorzieningen (e-Traction)
“De Ondernemingskamer is van oordeel - in lijn met de brief van de notaris van 24 april 2019 hierboven onder 2.5 [onder 1.5 hiervoor, A-G] - dat [verweerder 4] voor de levering van zijn aandelen niet de toestemming behoeft van de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:338 lid 1 juncto artikel 2:342 BW. [verweerder 4] is immers de eiser in de uittredingsprocedure en niet de verweerder.”
r.o. 3.11Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
“Afdeling 1 van titel 8 van boek 2 BW (art. 2:335 - 2:343 BW) bevat de geschillenregeling, die bedoeld is om geschillen tussen aandeelhouders op te lossen. De regeling is van toepassing op besloten vennootschappen en 'besloten' naamloze vennootschappen, die aan de vereisten van lid 2 van art. 2:335 BW voldoen. De regeling kent procedures tot uitstoting (2:336 lid 1 BW), uittreding (2:343 lid 1 BW) en gedwongen overgang van stemrecht van stemgerechtigde pandhouders of vruchtgebruikers (2:342 lid 1 BW).”
r.o. 4.2 · lid 1