Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:337 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt.
In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld aan arbitrage worden onderworpen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:337 BW (9)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (3)
Uitstoting en uittreding: vennootschapsbelang bij afwikkeling onderneming na vastgelopen 50/50-samenwerking
In deze conclusie over de geschillenregeling (uitstoting en uittreding) gaat het om een vennootschap met twee 50%-aandeelhouders waarvan de samenwerking is vastgelopen en waarvan de overgebleven bestuurder de onderneming gecontroleerd afwikkelt. De A-G concludeert dat het vennootschapsbelang afhangt van de omstandigheden van het geval en dat de bestuurder zich redelijkerwijs op ontvlechting en afwikkeling mocht richten, ook zonder formeel stakingsbesluit of dreigend faillissement. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep tegen de afwijzing van beide verzoeken door de OK.
Uitstoting geschillenregeling: niet gemelde combinatiewisseling OK leidt tot vernietiging en terugwijzing
Uitstotingsprocedure in de wettelijke geschillenregeling tussen twee 50%-aandeelhouders van een bv. De A-G concludeert dat het eindarrest van de OK moet worden vernietigd, omdat de OK een combinatiewisseling na de mondelinge behandeling niet aan partijen heeft medegedeeld, en dat het geding moet worden teruggewezen. De klacht over de prijsbepaling van de aandelen (rekening-courantvordering als informeel kapitaal) acht hij ten overvloede ongegrond.
Uitkoop: prijsvaststelling en correctie voor 'tunneltjes graven' door uitkopende meerderheidsaandeelhouder
“[…] een procedure kent met twee feitelijke instanties (art. 2:336 lid 3 jo. 2:343 lid 2 BW), met de mogelijkheid van cassatieberoep, terwijl de uitkoopregeling van art. 2:201a BW (idem die van art. 2:92a BW en trouwens ook die van art. 2:359c BW) slechts één feitelijke instantie kent, eveneens met de mogelijkheid van cassatieberoep. De geschillenregeling biedt overigens wel de mogelijkheid (art. 2:337 lid 2 BW voor de uitstotingsvordering en art. 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 2 BW voor de uittredingsvordering) om in een overeenkomst of de statuten de OK als enige feitelijke instantie aan te wijzen. In de geschillenregeling bestaat ook de mogelijkheid dat de rechter (in eerste aanleg de rechtbank en in hoger beroep de OK), in het kader van een uitstotings- of uittredingsvordering, kennisneemt van samenhangende vorderingen (art. 2:336 lid 5 jo. 2:343 lid 2 BW). De wetgever acht de OK dus op zichzelf in staat om, kort gezegd, schadevergoedingsvorderingen te beoordelen, maar dan in beginsel als appelrechter in het kader van de geschillenregeling. De wettelijke mogelijkheid om samenhangende vorderingen in te kunnen stellen is niet opgenomen in de uitkoopregeling, die is bedoeld als een […]”
r.o. 3.28 · lid 2
Hoven en Ondernemingskamer (6)
Toewijzing uittreding joint venture-aandeelhouder; waardering aandelen en billijke verhoging afgewezen
“Buurtzorg heeft slechts beperkt verweer gevoerd tegen het uittredingsverzoek van Hestia. Zij heeft zich op het standpunt gesteld dat de in artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst voorziene aanbiedingsregeling moet worden gevolgd, nu alleen [de middelijke bestuurder] nog bij Hestia is betrokken. Deze regeling voorziet echter niet in een afnameverplichting. In artikel 9.4 van de aandeelhoudersovereenkomst is samengevat immers bepaald dat de overnemende aandeelhouder gerechtigd, maar niet verplicht is de aandelen over te nemen. Gelet daarop kan deze regeling niet als een eigen regeling worden beschouwd die op grond van artikel 2:337 BW derogeert aan de wettelijke geschillenregeling.”
r.o. 4.2OK wijst uittredingsverzoek toe; prijsbepalingsregeling aandeelhoudersovereenkomst kennelijk onredelijk
“Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).”
r.o. 4.14 · lid 1OK wijst enquête af en stoot aandeelhouder uit; prijs op bad leaver-basis
“Daartegenover heeft IP-Beheer gemotiveerd verweer gevoerd. Zij heeft zich op het standpunt gesteld dat Opos c.s. niet-ontvankelijk zijn in hun verzoek vanwege het bestaan van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW. Het verzoek verdraagt zich ook niet met de eisen van de goede procesorde. Verder bestrijdt IP-Beheer het verzoek op inhoudelijke gronden. Eigen regeling?”
r.o. 4.16 · lid 1“De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Artikel 2:337 lid 1 BW bepaalt dat indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van aandeelhoudersgeschillen door de overdracht van aandelen of stemrechten op een daarin opgenomen afwijking van de wettelijke geschillenregeling geen beroep kan worden gedaan voor zover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Een dergelijke zogeheten eigen regeling moet aan een aantal voorwaarden voldoen om aan de toepassing van de wettelijke geschillenregeling in de weg te kunnen staan. De eigen regeling moet (i) kunnen leiden tot een daadwerkelijke overdracht van de aandelen (of het stemrecht), (ii) binnen een afzienbare termijn, mag (iii) die overdracht niet uiterst bezwaarlijk of onmogelijk maken en mag (iv) niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.”
r.o. 4.18 · lid 1“Op grond van artikel 2:339 lid 1 BW benoemt de Ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Opos c.s. doen een beroep op artikel 2:339 lid 3 BW, waarbij zij wijzen op het prijsbepalingsbeding, de overgelegde jaarrekening 2024 en een berekening van de EBITDA LTM. Wat de EBITDA LTM betreft, hebben Opos c.s. de winst- en verliesrekening over 2025 overgelegd. IP-Beheer voert daartegen uitsluitend aan dat zij de cijfers van de EBITDA LTM niet kan controleren. De Ondernemingskamer gaat aan dat verweer in dit specifieke geval voorbij. Daarbij moet worden bedacht dat de EBITDA LTM voor een aanzienlijk deel ziet op een periode waarin [indirect aandeelhouder A] zélf (indirect) DGA van OPOS Groep was. Ook na de overname in juni 2025 bleef [indirect aandeelhouder A] via Jullisa op grond […]”
r.o. 4.27 · lid 1OK onbevoegd bij uittreding wegens eigen regeling en arbitrage (artikel 2:337 BW)
“Deze zaak gaat over het verzoek van [aandeelhouder A] te mogen uittreden uit de vennootschap J-Merce Holding. De andere aandeelhouder beroept zich op onbevoegdheid van de Ondernemingskamer omdat arbitrage is overeengekomen, en op het bestaan van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW. Deze verweren slagen.”
r.o. 2.1 · lid 1“De Ondernemingskamer overweegt als volgt. In deze zaak speelt zowel de vraag of partijen een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW hebben getroffen, die voorrang heeft op de wettelijke geschillenregeling, als de vraag of partijen over die regeling arbitrage zijn overeengekomen (artikel 2:337 lid 2 BW).”
r.o. 3.3 · leden 1, 2“Van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW is sprake wanneer (kortweg) de regeling binnen afzienbare tijd leidt tot daadwerkelijke overdracht van de aandelen; de eigen regeling mag de overdracht verder niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken en mag evenmin leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.”
r.o. 3.4 · lid 1“De Aandeelhoudersovereenkomst (waarin specifieke statutaire bepalingen van toepassing zijn verklaard) in samenhang met de onherroepelijke toezegging tot afname van [aandeelhouder B] , bevat aldus voor het geschil tussen [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] over de vraag of de artikelen 1 en 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn geschonden en in het verlengde daarvan, of de aandelen aan [aandeelhouder B] dienen te worden overgedragen, een eigen regeling in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW.”
r.o. 3.7 · lid 1Uittreding certificaathouders uit houdster: OK bevoegd, uittreding toegewezen, deskundige benoemd
“Enora c.s. betoogt dat de Ondernemingskamer onbevoegd is nu de administratievoorwaarden volgens de certificaathouders reeds een inkoopplicht bevatten. Als die stelling juist is (wat Enora c.s. betwist), dan volgt uit de eigen stelling van de certificaathouders dat de Ondernemingskamer ingevolge art. 2:343 lid 2 BW, in verbinding met artikel 2:337 lid 1 BW onbevoegd is om kennis te nemen van het uittredingsverzoek en daarmee van de subsidiaire samenhangende vordering.”
r.o. 4.1 · lid 1“Het betoog van Enora c.s. slaagt niet. Op een in statuten of overeenkomst opgenomen bepaling die afwijkt van de wettelijke geschillenregeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW kan uitsluitend een beroep worden gedaan, voor zover die afwijkende bepaling de overdracht van (in dit geval: certificaten van) aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Dit brengt mee dat voor een geslaagd beroep op een eigen regeling nodig is dat de toepassing daarvan ook tot een daadwerkelijke overdracht van de certificaten zal leiden (vgl. o.a. OK 19 september 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:2665). Daarvan is in dit geval geen sprake. Uit artikel 6.3 van de administratievoorwaarden volgt weliswaar dat de certificaathouders geacht worden hun certificaten te hebben aangeboden, maar uit de administratievoorwaarden volgt niet met voldoende duidelijkheid dat de aangeboden certificaten moeten worden afgenomen. Wat PDM betreft, ligt dit reeds besloten in artikel 6.3 van de administratievoorwaarden (3.8). Wat Enora betreft, valt uit de administratievoorwaarden niet met voldoende duidelijkheid af te leiden dat zij tot afname gehouden is indien PDM de certificaten niet wenst af te nemen. Artikel 7 van de […]”
r.o. 4.3 · lid 1“Het voorgaande voert de Ondernemingskamer tot het oordeel dat in de administratievoorwaarden geen afnameplicht voor (PDM en) Enora besloten ligt. Dit brengt mee dat toepassing van de administratievoorwaarden niet tot een daadwerkelijke overdracht van de certificaten behoeft te leiden. Daarmee zijn partijen geen eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW overeengekomen. Dit betekent dat de Ondernemingskamer bevoegd is kennis te nemen van het verzoek tot uittreding. Inhoudelijke beoordeling Het verzoek tot uittreding”
r.o. 4.4 · lid 1Uittreding aandeelhouder: toets artikel 2:207 lid 2 BW pas na prijsbepaling
“In beginsel is de OK bij uitsluiting bevoegd in hoger beroep kennis te nemen van een vordering tot uittreding (artikel 2:343 lid 2 jo. 2:336 BW), tenzij partijen bij overeenkomst een andere rechter als bevoegd hebben aangewezen (artikel 2:343 lid 2 jo. 2:337 lid 2 BW). Doordat beide partijen de behandeling van deze vordering door de onderhavige kamer van dit hof klaarblijkelijk hebben aanvaard, worden zij geacht te zijn overeengekomen de onderhavige kamer van het hof daarvoor aan te wijzen. Het hof (te weten de onderhavige kamer) kan dus kennisnemen van de vordering van [appellant] . - De aandelen van [appellant] zijn volgestort”
r.o. 5.9 · lid 2