Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête · Afdeling 1. Geschillenregeling
Artikel 2:340 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 174
Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij dezelfde beschikking bepaalt zij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Zij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Zij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap.
Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen in de beschikking waarbij het verzoek wordt toegewezen.
Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de ondernemingskamer geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.
De beschikking houdt tevens een veroordeling in van de verzoekers tot contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van artikel 341 lid 5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:340 BW (20)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (3)
Cassatie tegen tussenarrest OK in uittredingsprocedure niet-ontvankelijk; rechtsmiddelenverbod deskundigenbenoeming
“Opmerking verdient dat ingevolge art. 2:339 lid 1, laatste volzin, BW tegen de deskundigenbenoeming op de voet van art. 2:343 lid 2 in verbinding met art. 2:339 lid 1 BW geen hogere voorziening openstaat. De beslissing om een deskundige te benoemen heeft betrekking op de instructie van de zaak (zie hiervoor in 3.4.1) en verzet zich naar haar aard ertegen dat het daarop betrekking hebbende rechtsmiddelenverbod wordt doorbroken met een beroep op een van de doorbrekingsgronden. Het voorgaande staat overigens niet eraan in de weg dat in het hoger beroep van het eindvonnis waarin op de voet van art. 2:340 lid 1 BW de prijs van de aandelen is bepaald, wordt aangevoerd dat het deskundigenbericht, mede gelet op art. 6 EVRM, niet aan de beslissing ten grondslag had mogen worden gelegd, bijvoorbeeld wegens omstandigheden die verband houden met de persoon van de deskundige.”
r.o. 3.6 · lid 1Overname aandelen artikel 2:343 BW: forfaitaire rentevergoeding en geen uitvoerbaarheid bij voorraad
“Onderdeel 1 klaagt dat de ondernemingskamer ten onrechte haar arrest uitvoerbaar bij voorraad heeft verklaard. Daartoe wordt aangevoerd dat blijkens art. 2:343 lid 3 BW de (oorspronkelijke) gedaagden pas verplicht zijn de vastgestelde prijs ter overname van de aandelen te voldoen binnen twee weken nadat hun een afschrift van het onherroepelijk geworden vonnis als bedoeld in art. 2:340 lid 1 BW is betekend. De prijs van de aandelen is vastgesteld in het bestreden arrest en dat zou pas onherroepelijk zijn geworden na het ongebruikt verstrijken van de cassatietermijn, aldus de klacht.”
r.o. 3.4.1 · lid 1Hoffman
Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsbepaling aandelen kan achterwege blijven
“[…] oogmerk om het belang van Beheer te schaden. De rechtbank heeft geoordeeld dat een zodanige impasse in de besluitvoering binnen Beheer is ontstaan dat deze de toepassing van de wettelijke geschillenregeling rechtvaardigt, alsmede dat ontstaan en voortbestaan van die impasse in overwegende mate aan de gedragingen van [eiser] zijn toe te schrijven. De rechtbank heeft omtrent de op de voet van art. 2:340 BW door haar te bepalen prijs van de door [eiser] over te dragen aandelen overwogen dat de waarde van de aandelen kan worden vastgesteld zonder dat daarvoor een deskundigenbericht noodzakelijk is, aangezien statutair is bepaald dat op die aandelen nooit meer dividend kan wordt uitgekeerd dan de wettelijke rente over de nominale waarde, alsmede dat ook bij ontbinding van de vennootschap aan houders van aandelen A niet meer mag worden uitgekeerd dan de nominale waarde, vermeerderd met eventueel achterstallig dividend, en bij overdracht van de aandelen, voor zover niet uitgesloten, de prijs van de aandelen nimmer meer kan bedragen dan de nominale waarde. De rechtbank heeft vervolgens de vorderingen van [verweerder] nagenoeg volledig toegewezen. De ondernemingskamer heeft het vonnis van […]”
r.o. 3.2“Het middel is gericht tegen rov. 4.14 - 4.16 van het bestreden arrest. De onderdelen 1 en 4 lenen zich voor gezamenlijke behandeling. Onderdeel 1 klaagt dat de ondernemingskamer in rov. 4.14 en 4.16 ten onrechte heeft overwogen dat het benoemen van een of meer deskundigen ter voorlichting omtrent de waarde van de aandelen A achterwege kan blijven, respectievelijk geen redelijk doel zou kunnen dienen en het vonnis van de rechtbank heeft bekrachtigd zonder deskundigenbenoeming als imperatief voorgeschreven door art. 2:339 BW. Onderdeel 4 is gericht tegen het in rov. 4.15 neergelegde oordeel van de ondernemingskamer en houdt de klacht in dat dit oordeel, inhoudende dat de houder van aandelen A, zowel in geval van (vrijwillige) overdracht als van overgang anders dan door overdracht, nimmer een hogere vergoeding kan bedingen dan overeenkomt met de nominale waarde, onbegrijpelijk is.”
r.o. 3.3.1
Conclusies van de A-G (4)
Geschillenregeling: appelverbod deskundigenbenoeming niet te doorbreken; geen tussentijds cassatieberoep
“Ter zijde merk ik op dat het rechtsmiddelenverbod tegen de benoeming van deskundigen er m.i. niet aan in de weg staat dat ter gelegenheid van een hoger beroep tegen het eindvonnis waarin de prijs van de aandelen wordt bepaald door de rechter (art. 2:340 lid 1 BW), ook klachten worden gericht tegen de prijsbepaling die verband houden met de benoeming van (de persoon van) de deskundige.”
r.o. 2.17 · lid 1Uittreding: vergoeding ter hoogte van wettelijke rente en uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343 BW)
“Nadat de rechter de prijs heeft vastgesteld en partijen tot de levering respectievelijk betaling heeft veroordeeld, zullen deze levering en betaling moeten plaatsvinden. Daarvoor is o.a. lid 3 van art. 2:343 BW relevant. Dat artikel luidt, voor zover hier van belang: "Binnen twee weken nadat hem een afschrift van het onherroepelijk geworden vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, is ieder van de gedaagden verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen (...) en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden te leveren. (...)" Het artikel 2:340 lid 1 BW luidt: "Nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht, bepaalt de rechter de prijs van de aandelen. Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap."”
r.o. 4.6 · lid 1“Ik vind het niet onredelijk dat de Ondernemingskamer in aansluiting op de vaststelling van de prijs voor de aandelen een dergelijke vergoeding heeft toegekend. Maar toewijzing van een dergelijke bijzondere vergoeding moet tenminste terug te voeren zijn op een ingestelde vordering. En die is er in casu niet. Een vordering o.g.v. art. 2:340 lid 1 jo. 2:343 lid 3 BW kan m.i. niet als basis dienen, omdat die bepalingen spreken van betaling van de prijs voor de aandelen. Ik meen dat de reikwijdte van die bepalingen te zeer zou worden opgerekt als vergoedingen die niet samenhangen met die waarde daaronder worden geschaard. Voorts zou het gepast zijn geweest als over het toekennen van de vergoeding een partijdebat had plaatsgevonden. Zo is het denkbaar dat de overeenkomst m.b.t. de vroegtijdige overdracht en betaling van het voorschot zo moet worden begrepen dat partijen over en weer van elkaar hadden moeten begrijpen dat zij het risico aanvaardden dat het voorschot te hoog of juist te laag zou blijken In het onderhavige geval heeft de Ondernemingskamer niet op tegenspraak vastgesteld in hoeverre bij voorbeeld redelijkheid en billijkheid een grond vormen voor het al dan niet toewijzen […]”
r.o. 5.9 · lid 1“Onderdeel 1 klaagt dat de Ondernemingskamer blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door in rov. 4 het bestreden arrest uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. Uit art. 2:343 lid 3 BW blijkt dat de (oorspronkelijke) gedaagden pas verplicht zijn de vastgestelde prijs ter overname van de aandelen te voldoen binnen twee weken nadat hen een afschrift van het onherroepelijk geworden vonnis als bedoeld in 2:340 lid 1 BW is betekend. De prijs van de aandelen is vastgesteld in het bestreden arrest en dat zou pas onherroepelijk zijn geworden na het ongebruikt verstrijken van de cassatietermijn, aldus de klacht.”
r.o. 5.13 · lid 1Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsvaststelling aandelen A mag achterwege blijven
“Onderdeel 5 stelt dat de rechtbank in strijd met het bepaalde in art. 2:340 BW Junior niet heeft veroordeeld tot contante betaling van de prijs van de over te dragen aandelen. Het klaagt dat de Ondernemingskamer deze omissie niet ambtshalve heeft hersteld, doch het vonnis heeft bekrachtigd.”
r.o. 2.19Uittreding artikel 2:343 BW: peildatum aandelenwaardering en benoeming deskundige in hoger beroep
Na het ontslag van een aandeelhouder als bestuurder worden de twee andere aandeelhouders op de voet van artikel 2:343 BW veroordeeld haar aandelen over te nemen tegen een door een deskundige bepaalde prijs. In cassatie wordt geklaagd over de hernieuwde benoeming van de deskundige zonder overleg en over het negeren van waardeveranderingen na de overeengekomen peildatum. De A-G acht de klachten ongegrond: de peildatum is bij overeenkomst vastgelegd en het rechtsmiddelenverbod tegen de benoeming van een deskundige wordt niet doorbroken. Hij concludeert tot verwerping.
Hoven en Ondernemingskamer (13)
OK benoemt deskundige bij gezamenlijk verzoek prijsvaststelling aandelen artikel 2:343c BW
“Ingevolge artikel 2:343c lid 3 in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, conform de afspraak tussen [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2], bepalen dat [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht moeten dragen, ieder voor de helft. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2], ieder voor de helft.”
r.o. 3.9 · lid 1OK wijst uittreding toe, wijst enquête en uitstoting af bij 50/50-aandeelhouders
“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van BEH en [A], ieder voor de helft.”
r.o. 4.19 · lid 1Toewijzing uitstoting minderheidsaandeelhouder wegens blokkeren investering en besluitvorming
“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van de vennootschap.”
r.o. 4.30 · lid 1OK wijst uitstoting toe van 50%-aandeelhouder na onttrekkingen en detentie van bestuurder
“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [de vennootschap] . De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een door de deskundige te bepalen bedrag als voorschot is ontvangen.”
r.o. 4.12 · lid 1OK wijst uittredingsverzoek toe wegens verstoorde verhoudingen en geweigerde informatieverstrekking
“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van L2Holding.”
r.o. 4.20 · lid 1Toewijzing uittreding joint venture-aandeelhouder; waardering aandelen en billijke verhoging afgewezen
“De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van Hestia en Buurtzorg, ieder voor de helft. De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een door hem/haar te bepalen bedrag als voorschot is ontvangen. Voorlopige voorziening”
r.o. 4.16 · lid 1OK wijst uittredingsverzoek toe; prijsbepalingsregeling aandeelhoudersovereenkomst kennelijk onredelijk
“Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).”
r.o. 4.14 · lid 3“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van X-Center.”
r.o. 4.22 · lid 1OK wijst enquêteverzoek af en wijst uitstoting 50%-aandeelhouder toe
“De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van Sonneland en HTP, ieder voor de helft. Proceskosten”
r.o. 3.26 · lid 1OK wijst enquête af en stoot aandeelhouder uit; prijs op bad leaver-basis
“Ingevolge artikel 2:340 lid 3 BW houdt de Ondernemingskamer bij de vaststelling van de prijs rekening met bepalingen daarover in de statuten of een overeenkomst, behoudens voor zover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. In dat kader kan de Ondernemingskamer ook beoordelen of de aandeelhouder op grond van een dergelijke overeenkomst moet worden aangemerkt als good leaver of bad leaver (vgl. o.a. ECLI:NL:GHAMS:2026:411, Enora). De Ondernemingskamer verwerpt het betoog van IP-Beheer dat in het kader van de prijsbepaling geen acht mag worden geslagen op de bad leaver-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.”
r.o. 4.23 · lid 3Uittreding minderheidsaandeelhouder toegewezen met billijke verhoging; enquêteverzoek afgewezen
“De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek voor 1/4e deel ten laste komt van [minderheidsaandeelhouder] en voor 3/4e deel ten laste van CBC. De Ondernemingskamer acht geen grond aanwezig om, zoals is verzocht, te bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek (deels) ten laste van CCC komt. De Ondernemingskamer zal tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat door hem een bedrag van € 15.000 als voorschot is ontvangen. Het voorwaardelijke enquêteverzoek”
r.o. 3.22 · lid 1Uittreding certificaathouders uit houdster: OK bevoegd, uittreding toegewezen, deskundige benoemd
“De certificaathouders hebben betoogd dat de Ondernemingskamer op de voet van artikel 2:339 lid 3 BW en 2:340 lid 2 BW kan afzien van de benoeming van een deskundige nu de administratievoorwaarden een duidelijke maatstaf voor de waardering van de certificaten bevatten en de certificaten overeenkomstig de administratievoorwaarden per datum uitdiensttreding (31 december 2023) reeds zijn gewaardeerd door een onafhankelijke deskundige. Eventuele negatieve ontwikkelingen in de waarde van de certificaten dienen volgens de certificaathouders geen invloed te hebben op de prijs. Enora heeft het waarderingsproces namelijk verschillende malen gefrustreerd. Een eventuele waardedaling dient daarom volgens hen voor rekening van Enora te komen. Tot december 2023 werd Enora door certificaathouders geleid zodat een waardevermindering uitsluitend het gevolg moet zijn van de wijze waarop Enora sindsdien en zonder de certificaathouders is bestuurd. Bovendien is sinds hun vertrek vrijwel het gehele hogere management opgestapt, al dan niet daartoe gedwongen door [de uiteindelijke aandeelhouder] . Het zou onredelijk zijn die waardedaling voor rekening te laten komen van de certificaathouders, aldus […]”
r.o. 4.11 · lid 2“Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van Enora. De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een bedrag van € 20.000 als voorschot is ontvangen.”
r.o. 4.19 · lid 1Uitstoting 50%-aandeelhouder bij duurzaam verstoorde verhoudingen zonder overwegende verwijtbaarheid
“De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht draagt. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van de vennootschappen. Proceskosten”
r.o. 4.19 · lid 1Uitstoting aandeelhouder wegens onvoldoende openheid over sanctiekwesties; deskundige waardeert aandelen
Een vennootschap verzocht de uitstoting van een buitenlandse aandeelhouder uit een dochteronderneming nadat de financier de financiering wilde beëindigen vanwege vragen over een dominante investeerder van die aandeelhouder. De OK oordeelt dat de aandeelhouder zich onvoldoende heeft ingespannen om openheid van zaken te geven, hetgeen de continuïteit van de onderneming acuut in gevaar brengt. De uitstoting wordt toegewezen, een deskundige waardeert de aandelen en de overdracht volgt bij voorlopige voorziening tegen een voorschot.