Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 16. Rechtspleging
Artikel 2:452 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2019, laatst gewijzigd bij Stb. 2018, 408
Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechthof te Amsterdam een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bevelen aan de verzoeker een nadere toelichting omtrent de toepassing van de bij of krachtens artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, 5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid, 5:25e, artikel 5:25v, eerste lid, of artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht geldende voorschriften in de financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving te verschaffen.
Het verzoek wordt met redenen omkleed en kan, met inachtneming van het in de artikelen 2 tot en met 4 van de Wet toezicht financiële verslaggeving bepaalde, worden gedaan tot negen maanden na:
a.de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht;
b.de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht;
c.de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in artikel 394 lid 1, indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is.
De leden 1 en 2 van artikel 450 zijn van overeenkomstige toepassing. Andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, worden niet opgeroepen en kunnen geen verweerschrift indienen.
Indien de ondernemingskamer het verzoek toewijst, kan zij aan de effectenuitgevende instelling een bevel geven omtrent de wijze waarop deze een nadere toelichting omtrent de toepassing van de in het eerste lid bedoeld voorschriften verschaft. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de nadere toelichting te verschaffen.
De ondernemingskamer kan bepalen dat, indien of zolang de effectenuitgevende instelling niet voldoet aan het bevel, de effectenuitgevende instelling aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten een door de ondernemingskamer vast te stellen dwangsom verbeurt. De artikelen 611a tot en met 611i van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:452 BW (1)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie A-G: AFM-jaarrekeningprocedure tegen Spyker, beleidsvrijheid OK bij IFRS-afwijkingen
“[…] De wetgever heeft wel overwogen om voor het optreden van de AFM een ander criterium op te nemen, maar heeft hiervan afgezien.(14) Ter behartiging van het publieke belang kan de AFM op basis van art. 2 Wtfv een nadere toelichting van de effectenuitgevende instelling verzoeken. Indien de effectenuitgevende instelling hieraan geen gevolg geeft, kan de AFM op grond van art. 4 lid 1 Wtfv jo. art. 2:452 lid 1 BW een dergelijke toelichting verzoeken door tussenkomst van de Ondernemingskamer. Op die manier kan de AFM in geval van een jaarrekeningprocedure goed beslagen ten ijs komen. Daarbij heeft de wetgever nog het volgende overwogen: "Een verzoeker zal zich dus terdege moeten voorbereiden alvorens de vennootschap in rechte te betrekken. We achten dit niet bezwaarlijk nu de jaarrekeningprocedure voor de vennootschap belastend kan zijn en grote financiële gevolgen kan hebben, in het bijzonder voor de beurskoers".(15) Tegen deze achtergrond acht ik het goed verdedigbaar dat art. 149, lid 1 Rv op een jaarrekeningprocedure van toepassing is. De in art. 149 vervatte regel bevordert een vlotte voortgang van de jaarrekeningprocedure. De AFM is ook in staat om aan de stelplicht van art. […]”
r.o. 3.36 · lid 1