Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 8. Overige gegevens
Artikel 2:392 BW
In deze vorm in werking sinds 19 september 2018, laatst gewijzigd bij Stb. 2018, 228
Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het bestuursverslag:
a.de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5 of een mededeling waarom deze ontbreekt;
b.een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst;
c.een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt;
d.een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht, tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5;
e.een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven;
f.opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon.
De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het bestuursverslag.
Is een recht als bedoeld in lid 1 onder d in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld.
Het bepaalde in lid 1 onder d en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover Onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend. Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder d wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5.
Het bestuur van een stichting of een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 behoeft de gegevens, bedoeld in lid 1, onder b, en artikel 380c, niet aan de jaarrekening en het bestuursverslag toe te voegen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:392 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (2)
Van Schilt/Jansen q.q.
Artikel 2:248 BW: ontbreken accountantsverklaring als onbelangrijk verzuim; weerlegging vermoeden
“De curator heeft zijn hiervoor in 1 vermelde vordering om [eiser] op de grondslag van art. 2:248 BW te veroordelen tot betaling van het tekort van de gefailleerde vennootschap, namelijk ƒ 2.160.966,80 (met rente en kosten) gebaseerd op de stellingen dat [eiser] als (feitelijk) bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld door a. niet te voldoen aan de boekhoudplicht ingevolge art. 2:10 BW en door b. niet te voldoen aan de publicatieplicht ingevolge art. 2:394 in verbinding met art. 2:392 BW.”
r.o. 3.2OGEM Holding
Enquête Ogem: ontvankelijkheid cassatie, doeleinden enquête en begrip wanbeleid
“Onderdeel 3 betreft de overwegingen van de Ondernemingskamer omtrent de vermelding van de projectontwikkeling in de jaarverslagen en de jaarrekeningen. Bij de bespreking van de klachten van dit onderdeel dient te worden vooropgesteld dat de zowel in de bestreden beschikking als in de klachten meermalen voorkomende term ‘’jaarverslag’’ kennelijk niet steeds in dezelfde betekenis wordt gebruikt: de term wordt hoofdzakelijk gebezigd ter aanduiding van het verslag van de directie, zulks overeenkomstig de artikelen 2:391 en 392 BW; zij komt echter ook voor in de betekenis van het gebundelde geheel van de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting daarop, het verslag van de directie en de aan een ander toegevoegde ‘’overige gegevens’’ als bedoeld in artikel 2:392 BW; deze laatste betekenis stemt overeen met het gebruik bij grote ondernemingen.”
r.o. 10.3
Conclusies van de A-G (3)
Jaarrekening: afwaardering vordering na faillissement debiteur en gebeurtenissen na vaststelling
“[…] relevant, aangezien de gebeurtenis waar het in deze zaak om draait (zoals hierna ook aan de orde zal komen), het vonnis van de rechtbank Haarlem, in geen van beide perioden valt. 14 Raad voor de Jaarverslaggeving, Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, Richtlijn 160 (2002), alinea 103. 15 Richtlijn 160 (2002), a.w., alinea 104. 16 Richtlijn 160 (2002), a.w., alinea 104. 17 Daarnaast bepaalt art. 2:392 lid 1 sub g BW dat gebeurtenissen na de balansdatum maar vóór het vaststellen van de jaarrekening die de verantwoording over het boekjaar niet veranderen maar waarvan men wel grote financiële gevolgen verwacht, als overige of aanvullende gegevens aan de jaarrekening en het jaarverslag moeten worden toegevoegd (Kiersch 2009 (T&C BW), art. 2:392 BW, aant. 4). 18 Behoudens de voor de beoordeling van de onderhavige zaak niet relevante situatie waarin een jaarrekening in rechte wordt vernietigd of sprake is van een nietige jaarrekening (als gevolg waarvan de herziene jaarrekening respectievelijk rechtsgeldige jaarrekening moet worden gewijzigd) dan wel de algemene vergadering besluit het effect aan de eerdere vaststelling te ontnemen (gevolgd door een herzien besluit tot vaststelling van […]”
r.o. 3.26 · lid 1Artikel 2:248 lid 2 BW: ontbrekende accountantsverklaring en weerlegging van het causaliteitsvermoeden
“De curator heeft, daartoe gemachtigd door de rechter-commissaris, in dit geding gevorderd om [eiser] op de grondslag van art. 2:248 BW te veroordelen tot betaling van het tekort van de gefailleerde vennootschap, namelijk f1 2.160.966,80 (met rente en kosten), nu [eiser], als (feitelijk) bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld, door niet te voldoen aan de publicatieplicht ex art. 2:394 jo. art. 2:392 BW.”
r.o. 2.1“Het eerste onderdeel keert zich tegen 's hofs oordeel in rechtsoverweging 4.5 dat, nu ten onrechte geen accountantsverklaring is gedeponeerd bij het openbaar maken van de jaarrekening, vaststaat dat [eiser] als bestuurder zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Het hof overweegt dienaangaande: "4.4. Art. 2:394 BW verplicht de rechtspersoon tot openbaarmaking van de jaarrekening (2:394 lid 1 BW) en van de in art. 2:392 BW genoemde gegevens (2:394 lid 4 BW). Tot de openbaar te maken gegevens behoort bij een onderneming van een omvang als die van [eiser] een accountantsverklaring als bedoeld in art 392 lid 5 BW of een mededeling waarom deze ontbreekt (art. 2:392 lid 1 jo. art. 397 BW). Deze verklaring en mededeling ontbreken bij de door [A] BV over 1995 en 1996 openbaargemaakte gegevens.”
r.o. 3.7 · lid 1“Art. 2:392, lid 1 BW verplicht het bestuur aan de jaarrekening en het jaarverslag onder andere de accountantsverklaring toe te voegen. Art. 2:394, lid 4 BW verplicht om tegelijk met de jaarrekening de in art. 2:392, lid 1 BW bedoelde gegevens op het handelsregister openbaar te maken. Tegen een restrictieve uitleg van art. 2:248 lid 2 BW pleit dat dit artikellid niet slechts verwijst naar de leden 1 tot en met 3 - die zien op de termijnen voor openbaarmaking van de jaarrekening zelf - van art. 2:394 BW, maar naar dit artikel in zijn geheel. In de wetsgeschiedenis ligt wel sterk de nadruk op publicatietermijnen zoals die uit art. 2:394 BW volgen, maar ik heb geen aanwijzing gevonden dat de wetgever ook louter daar het oog op heeft gehad. Het gaat er niet om dat de stukken zelf juist zijn. De curator moet eenvoudig kunnen vaststellen of aan de publicatievoorschriften ex. art. 2:394 BW is voldaan.(17): "De tweede vraag is of het redelijk is te achten dat het aankomt op de verplichting tot publikatie en niet op de verplichting tot het publiceren van materieel juiste gegevens. De desbetreffende bepaling stemt inderdaad af op het louter niet publiceren en begeeft zich niet in de vraag […]”
r.o. 3.15 · lid 1Enquête: wanbeleid en kostenverhaal op bestuurder bij failliete projectvennootschap
“[…] en het faillissement uitgesproken, met benoeming van mr. H.M. den Hollander tot curator. (j) Uit een rapport van Paardekooper & Hoffman Accountants van 3 april 1997 volgt dat de administratie niet is bijgehouden overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De jaarrekeningen 1994, 1995 en 1996, ingericht op basis van titel 9 van boek 2 BW, ontbreken. De overige gegevens als bedoeld in art. 2:392 lid 1 BW zijn voor geen van voornoemde jaren opgesteld. Ook een toelichting ontbreekt. Publicatie van de jaarstukken 1994 en 1995 heeft niet in de wettelijke vorm plaatsgevonden; op 27 januari 1997 is een "uitdraai" van de administratie over 1994 en 1995 ten kantore van het handelsregister gedeponeerd. (k) Bij beschikking van 10 april 1997, rekestnummer 20/97 OK, heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Village Scaldia vanaf de aanvang van haar bestaan tot aan 23 januari 1997, met benoeming van mr. J. Wind te Middelburg tot onderzoeker. (l) Nadat mr. Wind het verslag van het onderzoek, met bijlagen, had doen toekomen aan de griffier van de Ondernemingskamer, heeft de Ondernemingskamer bij beschikking van 18 december 1997 beslist dat […]”
r.o. 1.2 · lid 1“Onderdeel D richt zich tegen rov. 2.10 van de beschikking van 31 juli 2001. Daarin overwoog de Ondernemingskamer (onder "2. De vaststaande feiten") als volgt: "Uit een rapport van Paardekooper & Hoffman Accountants van 3 april 1997 volgt dat de administratie niet is bijgehouden overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De jaarrekeningen 1994, 1995 en 1996, ingericht op basis van titel 9 van boek 2 BW, ontbreken. De overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 lid 1 BW zijn voor geen van voornoemde jaren opgesteld. Ook een toelichting ontbreekt. Publicatie van de jaarstukken 1994 en 1995 heeft niet in de wettelijke vorm plaatsgevonden; op 27 januari 1997 is een "uitdraai" van de administratie over 1994 en 1995 ten kantore van het Handelsregister gedeponeerd." Het onderdeel strekt ten betoge dat de bedoelde tekortkomingen zijn betwist en door de Ondernemingskamer niet als vaststaand feit hadden mogen worden aangenomen.”
r.o. 2.10 · lid 1