Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting
Artikel 2:381 BW
In deze vorm in werking sinds 1 november 2015, laatst gewijzigd bij Stb. 2015, 349
Vermeld wordt tot welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. Artikel 375 lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
Tevens wordt vermeld wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon.
Vermeld wordt welke van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:381 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie: jaarrekening 2017 GGN Holding, uittreders als vreemd vermogen, inzichtsvereiste
“[…] tot inkoop zou bestaan, RJ 240.207 meebrengt dat in de enkelvoudige jaarrekening moet worden aangesloten bij de juridische vorm: omdat sprake is van uitstaande aandelen gehouden door de STAK en het certificaat B1 gehouden door GGN Brabant, met daaraan verbonden geplaatst kapitaal en agio, behoort dit tot het eigen vermogen van GGN Brabant. Ook op grond van RJ 254.109 als uitwerking van art. 2:381 BW (wederkerige overeenkomsten) is passivering van een eventuele inkoopverplichting niet aan de orde. Omdat sprake is van een toekomstige verplichting die tegenover een toekomstige aanspraak staat, kan aan het inzichtvereiste worden voldaan door zowel verplichting als aanspraak niet in de balans op te nemen. Wat de geconsolideerde jaarrekening betreft, was classificatie van het certificaat B1 als eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening 2016 in overeenstemming met de wet. Foutherstel was derhalve niet nodig. Wegens voortschrijdend inzicht is herclassificatie toegepast. Ook al zou dit als ‘foutherstel’ worden betiteld, dan zou dat niet tot meer of een ander inzicht hebben geleid dan is gegeven in de toelichting op de geconsolideerde balans. Voor zover het verzoek van […]”
r.o. 2.2“In de tweede plaats heeft GGN Holding een beroep gedaan op RJ 115.113 en RJ 254.109, op grond waarvan wordt betoogd dat, als er al sprake is van een verplichting tot inkoop/betaling, geen verplichting in de balans behoeft te worden opgenomen omdat sprake is van een wederkerige overeenkomst, waarbij prestatie en tegenprestatie na balansdatum plaatsvinden. Gesteld wordt dat tegenover de toekomstige verplichting van de rechtspersoon een toekomstige aanspraak bestaat in de vorm van het recht op levering van het certificaat. Volgens GGN Holding volgt dat ook uit art. 2:381 lid 1 BW en, als uitwerking daarvan, uit RJ 240.240.”
r.o. 3.22 · lid 1“Het beroep op art. 2:381, lid 1, BW en RJ 240.240 leidt niet tot een ander oordeel. Deze bepalingen zien op de toelichting van niet in de balans opgenomen verplichtingen en verplichtingen tot inkoop van eigen aandelen en bevatten op zichzelf geen bepalingen over het al dan niet opnemen van posten in de balans.”
r.o. 3.24 · lid 1“Subonderdeel 3.4 klaagt dat het oordeel van de ondernemingskamer in rov. 3.24 dat het beroep van GGN Holding op art. 2:381 lid 1 BW en RJ 240.240 niet tot een ander oordeel leidt, omdat deze bepalingen zien op de toelichting en niet op de vraag of de verplichting tot inkoop van eigen aandelen al dan niet in de balans dient te worden opgenomen bovendien of althans onjuist en/of onbegrijpelijk en/of ontoereikend is gemotiveerd.”
r.o. 3.37 · lid 1
Rechtbanken (1)
Bestuurdersaansprakelijkheid jegens minderheidsaandeelhouder na wanbeleid; verrekeningen en tegenstrijdig belang; bewijsopdracht
“[…] waarvan alle aandeelhouders op de hoogte waren. Er zijn echter geen notulen van aandeelhoudersvergaderingen overgelegd waaruit dat blijkt en het bestaan van de afspraken en/of een besluit hierover wordt door [B] weersproken. - De jaarrekeningen 2017 tot en met 2019 bevatten geen vermelding van niet uit de balans blijkende verplichtingen voor deze bedragen, terwijl dit op grond van artikel 2:381 lid 1 BW vereist was geweest. - De facturen bevatten geen bijlagen. - Uit de administratie blijkt dat bij de opbouw van de shredder al ruim € 183.000 aan aanpassingskosten in de oorspronkelijke boekwaarde was opgenomen (dit met het oog op de eerste factuur). - Een bestuursbesluit over het bestaan van de verplichting tot betaling van de kosten voor de toekomstige ontmanteling van de shredder (de tweede factuur) is er niet.”
r.o. 5.22 · lid 1