Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 16. Rechtspleging
Artikel 2:451 BW
In deze vorm in werking sinds 30 december 2023, laatst gewijzigd bij Stb. 2023, 517
Indien de ondernemingskamer het in artikel 447 bedoelde verzoek toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, vennootschap, of instelling een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen, bedoeld in artikel 391a, lid 2, moet inrichten. Het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.
De rechtspersoon, vennootschap of instelling is verplicht de stukken met inachtneming van het bevel op te maken en voor zover het de jaarrekening betreft, te besluiten omtrent de vaststelling.
De ondernemingskamer kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige stukken betreft.
Indien het bevel betrekking heeft op de jaarrekening waarop het verzoek ziet, kan de ondernemingskamer het besluit tot vaststelling van die jaarrekening vernietigen. De ondernemingskamer kan de gevolgen van de vernietiging beperken.
Op verzoek van de rechtspersoon, vennootschap of instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel, voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken, intrekken. Zij beslist niet dan na degene op wiens verzoek het bevel is gegeven in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:451 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
AFM-verzoek tot wijziging jaarrekening 2006 Spyker afgewezen; maatstaf en stelplicht
De AFM verzocht de OK de jaarrekening 2006 van een effectenuitgevende instelling te vernietigen en wijziging te bevelen wegens strijd met de IFRS. De Hoge Raad bevestigt de afwijzing: de OK hoeft niet bij iedere afwijking van de voorschriften een bevel te geven als de jaarrekening ondanks ondergeschikte tekortkomingen het vereiste inzicht en een getrouw beeld geeft. Ook voor de AFM gelden de gewone regels van stelplicht en bewijslast.
Conclusies van de A-G (2)
Conclusie: beklemd vermogen artikel 2:18 lid 6 BW in jaarrekening na omzetting stichting
“Bij op 23 oktober 2008 ter griffie van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ingekomen verzoekschrift heeft Stichting BPVH de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, Aegon te bevelen haar jaarrekening over 2007 en volgende jaren in te richten met inachtneming van de belangen van "de vervoer-, haven- en aanverwante bedrijven en instellingen en de in die bedrijven en instellingen werkzame en werkzaam geweest zijnde werknemers, hun (gewezen) echtgenoten dan wel (gewezen) partners, kinderen en pleegkinderen, alsmede andere (nagelaten) betrekkingen van die werknemers, en voorts alle (andere) verzekerden bij Optas Pensioenen N.V. en Optas Schade N.V., alsmede hun mogelijke rechtsopvolgers" (hierna tezamen: "de Belanghebbenden" en, zonder de vermelde vervoer-, haven- en aanverwante bedrijven, instellingen en hun mogelijke rechtsopvolgers, "de Verzekerden"), zoals nader omschreven in haar verzoekschrift en overeenkomstig door de Ondernemingskamer verder ingevolge art. 2:451 BW te geven aanwijzingen.”
r.o. 2.2“Bij op 7 november 2008 ter griffie van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ingekomen verzoekschrift heeft Stichting BPVH de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, Optas Pensioenen te bevelen haar jaarrekening over 2007 en volgende jaren in te richten met inachtneming van de belangen van de Belanghebbenden, zoals nader omschreven in haar verzoekschrift, en overeenkomstig door de Ondernemingskamer verder ingevolge art. 2:451 BW te geven aanwijzingen.”
r.o. 2.3“Bij op 7 november 2008 ter griffie van de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ingekomen verzoekschrift heeft Stichting BPVH voorts de Ondernemingskamer verzocht - zakelijk weergegeven - bij beschikking, uitvoerbaar bij voorraad, Optas Schade te bevelen haar jaarrekening over 2007 en volgende jaren in te richten met inachtneming van de belangen van de Belanghebbenden, zoals nader omschreven in haar verzoekschrift en overeenkomstig door de Ondernemingskamer verder ingevolge art. 2:451 BW te geven aanwijzingen.”
r.o. 2.4“[…] in te richten. Ook dit oordeel is rechtens onjuist althans ontoereikend gemotiveerd, gelet op het voorgaande. Hierbij geldt dat Stichting BPVH belang heeft bij het door haar verzochte bevel, ook vanwege haar belang bij een proceskostenveroordeling te harer gunste, terwijl zij bovendien, nog los van het handhavingsbelang, een concreet belang erbij heeft dat in een dictum de op grond van art. 2:451 lid 1 BW nauwkeurig te formuleren aanwijzingen worden gegeven. In dit verband wordt nog gewezen op de stelling van Stichting BPVH dat Aegon zich al vanaf 2001 heeft beijverd om een ontklemming van het beklemde vermogen te bereiken.”
r.o. 3.44 · lid 1Conclusie A-G: AFM-jaarrekeningprocedure tegen Spyker, beleidsvrijheid OK bij IFRS-afwijkingen
“Middel 4 klaagt (onderdeel 4.1 tot en met 4.3) dat de Ondernemingskamer heeft miskend dat de enige maatstaf die gehanteerd dient te worden voor een antwoord op de vraag of de Ondernemingskamer aan een effectenuitgevende instelling een bevel moet geven in de zin van art. 2:447 lid 1 BW jo. 2:451 lid 1 BW resp. 2:451 lid 3 BW omtrent de wijze waarop de jaarrekening resp. een of meer toekomstige jaarrekeningen moet(en) worden ingericht is of de jaarrekening voldoet aan de voorschriften gesteld bij of krachtens art. 3 van de IAS-verordening. Indien de jaarrekening niet voldoet aan één of meer IFRS-voorschriften dient de Ondernemingskamer een bevel te geven aan de effectenuitgevende instelling omtrent de manier waarop deze de jaarrekening, althans een of meer toekomstige jaarrekeningen moet inrichten.”
r.o. 3.3 · leden 1, 3“[…] het gerechtshof te Amsterdam aan een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving of een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht bevelen de jaarrekening, het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen." Art. 2:451, lid 1 BW luidt als volgt: "Indien de Ondernemingskamer het verzoek toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, vennootschap of instelling een bevel omtrent de wijze waarop deze jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens moet inrichten. Het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen". M.i. is er voor de Ondernemingskamer een verplichting een bevel tot herinrichting te geven, indien zij het verzoek toewijst waarbij de Ondernemingskamer een zekere vrijheid heeft de inhoud van het te geven bevel te bepalen. Nu de Ondernemingskamer in rov. 3.60 het verzoek afwijst, kan zij geen gebruik hebben gemaakt van een eventuele discretionaire bevoegdheid. De klacht mist feitelijke grondslag. Het middelonderdeel stelt ook de vraag aan de orde of de Ondernemingskamer een zekere […]”
r.o. 3.4 · lid 1