Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
Artikel 2:406 BW
In deze vorm in werking sinds 27 juli 2005, laatst gewijzigd bij Stb. 2005, 377
De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel.
De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 lid 1 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel.
In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in artikel 426 lid 1, tweede zin, bedoelde maatschappijen, artikel 424 worden toegepast.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:406 BW (2)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (2)
Groepsvrijstelling artikel 2:403 BW en jaarstukken bij beursgenoteerde obligaties concerndochter
“Het tweede lid van art. 2:405 BW bepaalt dat de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig art. 2:362 lid 1 BW inzicht moet geven in de desbetreffende groep. In art. 2:24 b BW is vastgelegd wat wordt verstaan onder een "groep" in voornoemde zin, namelijk een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden. De rechtspersoon die aan het hoofd staat van een groep, dient volgens art. 2:406 lid 1 BW in de toelichting op zijn jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening op te nemen, "waarin de eigen financiële gegevens en die van haar dochtermaatschappijen in het concern, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft, zijn opgenomen"(39). Concernvrijstelling”
r.o. 2.30 · lid 1ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
“[…] is voor beursvennootschappen. Tenslotte is opgemerkt dat de tekst van lid 1 sub c verwijst naar de geconsolideerde balans. Niet geheel uit te sluiten valt evenwel de situatie dat geen geconsolideerde balans voorhanden is, omdat de deelneming niet behoeft te worden geconsolideerd en de vennootschap evenmin beschikt over andere deelnemingen dan wel dochtermaatschappijen die op grond van artikel 2:406 BW tot de opstelling van de geconsolideerde balans dwingen. Een deelneming behoeft geen groepsmaatschappij te zijn. In zo'n geval moet de waarde van de deelneming worden bepaald aan de hand van de activa op de balans van de deelnemende vennootschap. De tekst is in deze zin aangevuld."(48) - Memorie van Antwoord, Eerste Kamer, over de betekenis van een belangrijke karakter- of identiteitsverandering. "De leden van de fractie van het CDA vroegen of het goedkeuringsrecht zal leiden tot risicomijdend gedrag van bestuurders dan wel veelvuldige procedures. De leden van de VVD-fractie vroegen of mogelijke interpretatieverschillen kunnen worden opgelost via een limitatieve opsomming in de wet dan wel een regeling in de statuten van de vennootschap. In het artikel zijn in de onderdelen a, b, […]”
r.o. 3.41