Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
Artikel 2:397 BW
In deze vorm in werking sinds 13 maart 2024, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 52
Behoudens artikel 396 gelden de leden 3 tot en met 7 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
a.de waarde van de activa volgens de balans met toelichting, bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 25.000.000;
b.de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 50.000.000;
c.het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250.
Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.
In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald.
De artikelen 380 en 382a zijn niet van toepassing.
Van de in afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a en d, 366, 367 onder a-d, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder b–d, 373, 374 leden 3 en 4, 375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3, alsmede 376 en de overlopende posten. De leden 2 van de artikelen 370 en 375 vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4.
De informatie die ingevolge artikel 381 lid 2 moet worden vermeld, wordt beperkt tot informatie over de aard en het zakelijk doel van de aldaar genoemde regelingen. Artikel 381 lid 3 is niet van toepassing, tenzij de rechtspersoon een naamloze vennootschap is, in welk geval de vermelding als bedoeld in artikel 381 lid 3 beperkt is tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en haar leden van het bestuur en van de raad van commissarissen.
De gegevens, bedoeld in artikel 392 lid 1, onderdelen d en e, en lid 3, worden niet openbaar gemaakt.
In het bestuursverslag behoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie-indicatoren als bedoeld in artikel 391 lid 1.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:397 BW (3)
Hoge Raad (1)
Van Schilt/Jansen q.q.
Artikel 2:248 BW: ontbreken accountantsverklaring als onbelangrijk verzuim; weerlegging vermoeden
“[…] tot ƒ 380.000,--) beschikbaar zou stellen tot zekerheid. Nadat was geweigerd aan deze voorwaarde te voldoen, werd het krediet nogmaals opgezegd. (vii) [A] BV is bij vonnis van 21 november 1997 in staat van faillissement verklaard. (viii) In ieder geval vanaf 1995 was [A] BV aan te merken als "middelgrote" rechtspersoon, dat wil zeggen een rechtspersoon met een omvang als bedoeld in art. 2:397 BW. Bij de jaarrekening welke door [A] BV is gepubliceerd over de jaren 1995 en 1996 is geen accountantsverklaring gevoegd. De ingevolge art. 2:393 lid 6 (thans lid 7) BW vereiste mededeling over de afwezigheid van de accountantsverklaring ontbreekt.”
r.o. 3.1
Conclusies van de A-G (2)
Artikel 2:11 en 2:248 BW: Belgische rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk voor faillissementen
“Onderdeel 3.4 klaagt dat het hof ten onrechte heeft geoordeeld dat VIT en Techno D met de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ ook hadden voldaan aan hun publicatieverplichtingen over de afzonderlijke boekjaren P en Q. VIT voldeed immers als middelgrote rechtspersoon (in de zin van art. 2:397 BW) niet aan haar verplichting tot publicatie van een afzonderlijke balans en een V&W-rekening over het boekjaar P en Q. Techno voldeed als kleine rechtspersoon (in de zin van art. 2:396 BW) met de publicatie van de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ niet aan haar verplichting tot publicatie van een balans over boekjaar P.”
r.o. 3.22“Het onderdeel mist feitelijke grondslag, nu het hof niet heeft geoordeeld dat VIT en Techno D met de publicatie van de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ ook hadden voldaan aan hun publicatieverplichting over de afzonderlijke boekjaren P en Q. Het hof heeft slechts geoordeeld dat het, hoewel formeel niet juist, niet onbegrijpelijk acht dat VIT en Techno D meenden te kunnen volstaan met het opstellen van één jaarrekening over de eerste periode van bijna negen maanden. Het hof heeft dit verzuim aangemerkt als een onbelangrijk verzuim (zie rov. 11.23.5). Slotsom is dat het derde middel faalt.”
r.o. 3.23Artikel 2:248 lid 2 BW: ontbrekende accountantsverklaring en weerlegging van het causaliteitsvermoeden
“In ieder geval vanaf 1995 was [A] BV aan te merken als "middelgrote" rechtspersoon, d.w.z. een rechtspersoon met een omvang als bedoeld in art. 2:397 BW. Bij de jaarrekening welke door [A] BV is gepubliceerd over de jaren 1995 en 1996 is geen accountantsverklaring gevoegd. De conform art. 2:393, lid 6 BW vereiste mededeling over de afwezigheid van de accountantsverklaring ontbreekt. 2. Procesverloop”
r.o. 1.9“[…] of het niet of te laat openbaarmaken van de jaarrekening over een boekjaar wordt geheeld door het wel tijdig openbaarmaken van de jaarrekening over het daaropvolgende boekjaar,[noot] hoe moet worden omgegaan met de gevallen waarin vennootschapen ten onrechte in de veronderstelling verkeerden van de openbaarmakingsplicht te zijn vrijgesteld (zie o.a. art. 2:403 lid 3 BW) of hun grootte (zie art. 2:397 BW) verkeerd hebben ingeschat en of art. 2:394 BW ook geldt voor pseudo buitenlandse vennootschappen.[noot] Wij zullen de verleiding weerstaan deze vragen hier te bespreken. Maar dat zij stuk voor stuk in de praktijk tot onduidelijkheid - en rechtsonzekerheid! - kunnen leiden bij de toepassing van art. 2:248 lid 2 BW is evident."”
r.o. 3.12