Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 16. Rechtspleging
Artikel 2:450 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2025, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 62
De ondernemingskamer behandelt het in artikel 447 bedoelde verzoek met de meeste spoed. De zaak zal met gesloten deuren worden behandeld; de uitspraak geschiedt in het openbaar.
Bij de bepaling van de dag waarop de behandeling aanvangt bepaalt de ondernemingskamer tevens een termijn waarbinnen de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, een verweerschrift kan indienen.
Onverminderd de leden 4 tot en met 8 worden andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, niet opgeroepen en kunnen zij geen verweerschrift indienen.
Indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving en het verzoek niet is gedaan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten, wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen, tenzij artikel 448 lid 2, laatste volzin, van toepassing is en, indien artikel 186 van het Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering toepassing heeft gevonden, in de gelegenheid gesteld haar mening over het deskundigenbericht aan de ondernemingskamer kenbaar te maken.
De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de accountant die belast is geweest met het onderzoek van de jaarrekening of met het onderzoek van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag of de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2, onderdeel c, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op het verslag over betalingen aan overheden, genoemd in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a lid 2.
De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een verzekeraar of bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing zonder dat De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:450 BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
AFM-verzoek tot wijziging jaarrekening 2006 Spyker afgewezen; maatstaf en stelplicht
“Onderdeel 7 strekt ten betoge dat de ondernemingskamer een onjuiste toepassing heeft gegeven aan art. 2:450 lid 5 BW door de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest (de controlerende accountant) niet te horen voorafgaand aan de behandeling van de zaak, doch (eerst) op de terechtzitting waarop de zaak werd behandeld.”
r.o. 3.7.1 · lid 5“Het onderdeel neemt op grond van het bepaalde in art. 2:450 lid 5 BW terecht tot uitgangspunt dat de accountant op een zodanig tijdstip moet worden gehoord dat partijen voldoende gelegenheid hebben te reageren op de door de accountant afgelegde verklaringen. Daaruit volgt echter niet dat dit horen van de accountant alleen kan plaatsvinden vóór de behandeling ter terechtzitting van het verzoek door de ondernemingskamer. Evenmin brengen de wettelijke regeling en de goede procesorde mee dat de accountant niet zou mogen worden gehoord nadat partijen hun standpunt hebben toegelicht. In het algemeen zal het standpunt van de accountant aan partijen al (in overwegende mate) bekend zijn en kan het de voorkeur verdienen de accountant pas aan het woord te laten nadat de over en weer ingenomen standpunten mondeling zijn toegelicht, zodat de accountant beter in staat is de nog resterende vragen te beantwoorden.”
r.o. 3.7.2 · lid 5
Conclusies van de A-G (2)
Enquête: wanbeleid bij transacties met controlerende aandeelhouder; gevolgen van vernietiging OK-beschikking
“[…] Raad een klacht over schending van art. 5 lid 2 en 3 RO jo. art. 66 lid 2 RO gegrond bevond. Dat de beschikking niet is gewezen door het in de wet bepaalde aantal rechters bracht volgens de Hoge Raad mee “dat de zaak volledig opnieuw moet worden beoordeeld”. In de jaarrekeningprocedure bij de ondernemingskamer heeft de Hoge Raad ook aangenomen dat schending van het bepaalde in het huidige art. 2:450 lid 4 BW - om de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid te stellen te worden gehoord - meebracht dat het arrest van de ondernemingskamer in zijn geheel werd vernietigd. De Hoge Raad beschouwt het tot de ondernemingskamer gerichte voorschrift, dat door de wetgever mede is gegeven in het belang van een juiste oordeelsvorming door de ondernemingskamer, als van zo wezenlijke betekenis voor een goede procesgang dat niet-inachtneming van dat voorschrift een beslissing van de ondernemingskamer in haar geheel aantastbaar maakt. Maeijer merkt in zijn noot onder het KSH/Sobi-arrest op: “Bij dit onderdeel van de uitspraak kan men een vraagteken zetten. Het had mede ter wille van een te bevorderen, effici[ë]nte proceseconomie in […]”
r.o. 3.10 · lid 4Conclusie A-G: AFM-jaarrekeningprocedure tegen Spyker, beleidsvrijheid OK bij IFRS-afwijkingen
“De klacht faalt. Uit de parlementaire geschiedenis blijkt dat het vijfde lid van thans art. 2:450 BW destijds is opgenomen, omdat het voor een juiste oordeelsvorming voor de Ondernemingskamer van belang is de zienswijze te vernemen van de accountant die de jaarrekening heeft gecontroleerd en die van de omstandigheden van het geval op de hoogte zal kunnen zijn.(21) De Hoge Raad heeft hieromtrent het volgende geoordeeld:(22) "(..) Aangezien de wetgever dit voorschrift heeft gegeven in het belang van een juiste oordeelsvorming door de Ondernemingskamer, moet het als van zo wezenlijke betekenis voor een goede procesgang worden beschouwd dat niet-inachtneming van dat voorschrift een beslissing van de Ondernemingskamer in haar geheel aantastbaar maakt.(..)" Deze juiste oordeelsvorming van de Ondernemingskamer komt m.i. niet in gevaar door het in het onderhavige geval gehanteerde tijdstip van het horen van de accountant.”
r.o. 3.46“De klacht faalt. De Ondernemingskamer zal zelfstandig de betrouwbaarheid van de verklaringen van de accountant dienen te beoordelen. De Ondernemingskamer zal daarbij in ogenschouw nemen dat de accountant bij de mondelinge behandeling aanwezig is geweest. De enkele omstandigheid dat de accountant bij de gehele mondelinge behandeling aanwezig is geweest, brengt m.i. niet met zich mee dat de accountant niet onafhankelijk kan zijn.”
r.o. 3.48