Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag · Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon
Artikel 2:396 BW
In deze vorm in werking sinds 13 maart 2024, laatst gewijzigd bij Stb. 2024, 52
Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten:
a.de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 7.500.000;
b.de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 15.000.000;
c.het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50.
Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast.
Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder d, 373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin, 375 lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat.
In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3 onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat.
Het in artikel 378 lid 1 genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens de tweede zin van artikel 378 lid 3. De artikelen 379, 380, 381 leden 2 en 3, 381b, aanhef en onder a, 382a en 383 lid 1 zijn niet van toepassing. De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers.
In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt.
De artikelen 380c en 380d, 383b tot en met 383e, 391, 392 en 393 lid 1 zijn niet van toepassing.
Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in artikel 380a.
Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij artikel 394 niet toe te passen, mits hij
a.de in lid 8 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of certificaten daarvan of anderen aan wie het vergaderrecht toekomt op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en
b.bij het handelsregister een verklaring van een accountant heeft gedeponeerd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:396 BW (5)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Artikel 6:235 BW en artikel 2:403 BW: wanneer is het groepsregime 'toegepast'?
“Art. 2:403 lid 3 BW, waarnaar deze passage verwijst, luidde destijds als volgt: ‘Behoeft de rechtspersoon of vennootschap die zich aansprakelijk stelt, slechts de balans met toelichting openbaar te maken in plaats van de jaarrekening, dan kunnen de afschriften bedoeld in lid 1 onder g worden vervangen door een afschrift van de groepsbalans met toelichting.’ Artikel 2:396 lid 2 BW luidde destijds: ‘Heeft de rechtspersoon een dochtermaatschappij, dan worden de waarden van haar activa en haar omzet volgens de methode der consolidatie, alsmede het aantal van haar werknemers bij die van de rechtspersoon geteld.’”
r.o. 3.6 · lid 2Artikel 2:11 en 2:248 BW: Belgische rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk voor faillissementen
“Onderdeel 3.4 klaagt dat het hof ten onrechte heeft geoordeeld dat VIT en Techno D met de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ ook hadden voldaan aan hun publicatieverplichtingen over de afzonderlijke boekjaren P en Q. VIT voldeed immers als middelgrote rechtspersoon (in de zin van art. 2:397 BW) niet aan haar verplichting tot publicatie van een afzonderlijke balans en een V&W-rekening over het boekjaar P en Q. Techno voldeed als kleine rechtspersoon (in de zin van art. 2:396 BW) met de publicatie van de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ niet aan haar verplichting tot publicatie van een balans over boekjaar P.”
r.o. 3.22“Het onderdeel mist feitelijke grondslag, nu het hof niet heeft geoordeeld dat VIT en Techno D met de publicatie van de jaarrekening over de gecombineerde periode PQ ook hadden voldaan aan hun publicatieverplichting over de afzonderlijke boekjaren P en Q. Het hof heeft slechts geoordeeld dat het, hoewel formeel niet juist, niet onbegrijpelijk acht dat VIT en Techno D meenden te kunnen volstaan met het opstellen van één jaarrekening over de eerste periode van bijna negen maanden. Het hof heeft dit verzuim aangemerkt als een onbelangrijk verzuim (zie rov. 11.23.5). Slotsom is dat het derde middel faalt.”
r.o. 3.23Artikel 2:248 BW: te late deponering jaarrekening, onbelangrijk verzuim, tegenbewijs en matiging
“Rov. 20 van ’s hofs arrest van 22 juni 2010 houdt geen oordeel in over de jaarrekening 2002, maar bevat een weergave van het standpunt van de curatoren over de vraag of [A] moet worden aangemerkt als een 'kleine' rechtspersoon in de zin van art. 2:396 lid 1 BW. Voor zover de klachten tegen deze overweging zijn gericht missen zij dan ook feitelijke grondslag. In rov. 7 van het arrest van 22 juni 2010 bespreekt het hof wel de jaarrekening over 2002.”
r.o. 4.3 · lid 1ABN AMRO/LaSalle: goedkeuringsrecht aandeelhoudersvergadering bij verkoop dochter, artikel 2:107a en 2:8 BW
“[…] passiefposten op de balans (artikel 2:364-376 BW) omvat naast het eigen vermogen ook voorzieningen en lang- en kortlopende schulden. Het geeft een goed inzicht in de waarde van de met de vennootschap verbonden onderneming en is daarom geschikt als criterium. Omdat de wet geen zelfstandig begrip balanstotaal kent, is de formulering van kleine en middelgrote vennootschappen in artikel 2:396 en 397 BW gebruikt. De Raad van State vroeg aandacht voor besluiten omtrent investeringen en desinvesteringen anders dan in de vorm van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap. Dergelijke besluiten zijn op grond van het SER-advies en in overeenstemming met het advies van de commissie vennootschapsrecht niet onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. De bedoelde besluiten behelzen bij voorbeeld de aan-of verkoop van een gebouw. Dat is een typisch bestuursbesluit dat de identiteit of het karakter van de vennootschap niet per definitie zodanig raakt dat een goedkeuringsrecht voor de algemene vergadering op zijn plaats is. Een dergelijk besluit kan wel - gelet op het ermee gemoeide financiële belang - onderworpen zijn aan de goedkeuring van de raad […]”
r.o. 3.41
Rechtbanken (1)
Nietige ALV-besluiten vereniging: opheffing kascommissie en goedkeuring jaarstukken zonder kascommissie
“[…] 16 lid 4 van de statuten. Het was duidelijk waarop het onderwerp “kascommissie” sloeg, gelet op de langdurige discussie over de taakinvulling van de kascommissie. Hoewel de jaarrekening van 2021 niet is gecontroleerd door een accountant, geldt ook daarvoor dat het [eiser 2] alleen maar te doen is om de gang van zaken rond de oud-penningmeester te onderzoeken. Daar komt nog bij dat uit artikel 2:396 BW voortvloeit dat kleine rechtspersonen vrijgesteld zijn van verplicht onderzoek door een registeraccountant. De vereniging voldoet niet aan de criteria voor middelgrote rechtspersonen.”
r.o. 3.3