Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334t BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:353 BWC (Curaçao)
De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing.
Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk.
Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.
Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten.
Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334t BW (3)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (1)
Vesteda c.s./Rabobank
Aansprakelijkheid bij juridische splitsing: verbintenis niet contractueel ondeelbaar te maken (artikel 2:334t BW)
“[…] dan wel debiteur, waaronder dus de verplichting tot zekerheidstelling, tot een ondeelbare verbintenis gemaakt in de art. 11 respectievelijk 13 van de toepasselijke Algemene voorwaarden voor zakelijke geldleningen van de Rabobank (AVZG) en de Algemene voorwaarden voor rekening-courant van de Rabobank (AVRC). (rov. 5.4) Als gevolg van de afsplitsingen (en de fusie) zijn op grond van art. 2:334t lid 2 BW (en art. 2:309 BW) ook – onder andere – Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl onder de financieringsovereenkomst uit 2007 voor het geheel aansprakelijk geworden. Rabobank had de verbintenissen van de afsplitsende Mega Projecten/NPB Beheer namelijk ondeelbaar gemaakt en kon deze ook ondeelbaar maken. Uit art. 6:6 lid 2 BW volgt dat een prestatie dan wel schuld bij rechtshandeling ondeelbaar kan worden gemaakt. Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl zijn dan ook, in afwijking van art. 2:334t lid 3 BW, gebonden aan het desbetreffende verbod. Op hen rustte dus ook de ondeelbare, hoofdelijke verplichting tot zekerheidstelling. (rov. 5.7) Anders dan Vesteda c.s. menen, houden de nieuwe financieringsovereenkomst van 2010 en de hypotheekvestigingen van […]”
r.o. 2.5 · leden 2, 3“Onderdeel 1-a van het middel klaagt onder meer dat het in rov. 5.7 vervatte oordeel van het hof dat Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl alle op grond van art. 2:334t lid 2 BW onder de financieringsovereenkomst van 2007 voor het geheel aansprakelijk zijn geworden omdat Rabobank de verbintenissen van Mega Projecten/NPB Beheer ondeelbaar heeft gemaakt, getuigt van een onjuiste rechtsopvatting ten aanzien van art. 2:334t BW, nu de aard en de strekking van deze dwingendrechtelijke regeling eraan in de weg staan dat deelbare betalingsverbintenissen (met daaraan hangende accessoire of afhankelijke verplichtingen tot het desgevraagd stellen van zekerheden) bij partijafspraak ondeelbaar worden gemaakt.”
r.o. 3.1.1 · lid 2“Art. 2:334t BW regelt de aansprakelijkheid tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing. Het eerste lid van die bepaling houdt in dat zowel de verkrijgende rechtspersonen als de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor de nakoming van die verbintenissen aansprakelijk zijn. Ingevolge lid 2 zijn zij bij ondeelbare verbintenissen elk voor het geheel aansprakelijk. Op grond van lid 3, laatste zinsnede, is de aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen voor een verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis niet is overgegaan, beperkt tot de waarde van het vermogen dat die rechtspersoon bij de splitsing heeft verkregen. Aangenomen moet worden dat de wetgever in deze regeling met de begrippen ‘deelbare verbintenis’ en ‘ondeelbare verbintenis’ heeft willen aansluiten bij het begrip ‘ondeelbare prestatie’ in art. 6:6 lid 2 BW. Voor de beoordeling of een prestatie deelbaar of ondeelbaar is, is blijkens de parlementaire geschiedenis van art. 6:6 lid 2 BW de aard van de prestatie beslissend. De regeling van art. 2:334t BW is ingevolge art. 2:25 BW van dwingend recht, zodat contractuele uitbreiding van het begrip ‘ondeelbare […]”
r.o. 3.1.2“Uit het voorgaande volgt dat het hof met het hiervoor in 3.1.1 genoemde oordeel heeft miskend dat een verbintenis niet door een partijafspraak ondeelbaar kan worden gemaakt voor de toepassing van art. 2:334t lid 2 BW. Onderdeel 1-a slaagt in zoverre. De overige klachten van dit onderdeel behoeven geen behandeling.”
r.o. 3.1.3 · lid 2
Conclusies van de A-G (2)
Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“Genoemde klachten komen neer op het volgende. 3.5.1 Klacht (i). Met rov. 5.7, eerste zin van het arrest geeft het hof blijk van een onjuiste rechtsopvatting over art. 2:334t BW. Dat Rabobank de verbintenissen van de afsplitsende vennootschappen Mega Projecten/NPB Beheer zelf ondeelbaar heeft gemaakt, kan dat (rechts)oordeel niet dragen. Aard en strekking van de dwingende regeling van art. 2:334t BW in verbinding met art. 2:25 BW (bescherming van schuldeisers/derden bij deze bijzondere vorm van overdracht onder algemene titel) staan namelijk eraan in de weg dat deelbare betalingsverbintenissen (met daaraan hangende accessoire of afhankelijke verplichtingen tot het desgevraagd stellen van zekerheden) bij partijafspraak ondeelbaar worden gemaakt. De bepalingen uit de toepasselijke algemene bankvoorwaarden waarop het hof wijst in rov. 5.4 hebben derhalve een verboden strekking/oogmerk en zijn daarmee nietig, want strijdig met de openbare orde (art. 3:40 lid 1 BW). Dit betreft een vorm van wetsontduiking. Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl waren dan ook niet gebonden aan de (doorlopende) verplichtingen uit de financieringsovereenkomst van 2007. 3.5.2 Klacht (ii). In […]”
r.o. 3.5“Klacht (i). Met rov. 5.7, eerste zin van het arrest geeft het hof blijk van een onjuiste rechtsopvatting over art. 2:334t BW. Dat Rabobank de verbintenissen van de afsplitsende vennootschappen Mega Projecten/NPB Beheer zelf ondeelbaar heeft gemaakt, kan dat (rechts)oordeel niet dragen. Aard en strekking van de dwingende regeling van art. 2:334t BW in verbinding met art. 2:25 BW (bescherming van schuldeisers/derden bij deze bijzondere vorm van overdracht onder algemene titel) staan namelijk eraan in de weg dat deelbare betalingsverbintenissen (met daaraan hangende accessoire of afhankelijke verplichtingen tot het desgevraagd stellen van zekerheden) bij partijafspraak ondeelbaar worden gemaakt. De bepalingen uit de toepasselijke algemene bankvoorwaarden waarop het hof wijst in rov. 5.4 hebben derhalve een verboden strekking/oogmerk en zijn daarmee nietig, want strijdig met de openbare orde (art. 3:40 lid 1 BW). Dit betreft een vorm van wetsontduiking. Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl waren dan ook niet gebonden aan de (doorlopende) verplichtingen uit de financieringsovereenkomst van 2007.”
r.o. 3.5.1“Klacht (ii). In het verlengde van klacht (i): het hof schendt art. 25 Rv, omdat het verzuimt ambtshalve te constateren dat (ook) art. 2:334t BW ingevolge art. 2:25 BW van dwingend recht is en vervolgens nalaat zich de vraag te stellen of art. 2:334t BW (tevens) de openbare orde raakt (art. 3:40 lid 1 BW). Die laatste stap was hier ook op zijn plaats geweest, nu de wetgever in art. 2:334t BW uitdrukkelijke, afgewogen en exclusieve regels heeft opgenomen over de bescherming van schuldeisers/derden. Voor zover geen sprake is van een zuiver rechtsoordeel had het hof in rov. 5.7 bepaalde stellingen van Vesteda (kenbaar) moeten betrekken, waarmee diens oordeel zonder nadere motivering tevens onbegrijpelijk is.”
r.o. 3.5.2“Klacht (iii). Het hof geeft blijk van een onjuiste rechtsopvatting door in rov. 5.7 te overwegen dat deze ‘intentionele ondeelbaarheid’ blijkens art. 6:6 lid 2 BW geldig is (en daarom bij art. 2:334t lid 2 BW kan worden aangesloten). De principiële vraag die voorligt, luidt of de bijzondere regeling van art. 2:334t (lid 2) BW überhaupt ruimte biedt voor een schuldoverdracht via ondeelbaarheidsbedingen van betrokken contractspartijen. De wetgever heeft het onderscheid tussen ondeelbare en deelbare verbintenissen in art. 2:334t lid 2-3 BW vanwege schuldeisersbescherming bij juridische (af)splitsing uitdrukkelijk vooropgesteld en benoemd. Anders gezegd: de hoofdelijkheid is in art. 2:334t BW exclusief geregeld. Derhalve: op het moment dat op basis van een speciale hoofdelijkheidsregel uit Boek 2 BW de aansprakelijkheid wordt verdeeld, bepalen de algemene regels over hoofdelijkheid wat de gevolgen van die wettelijke hoofdelijkheid zijn (art. 2:334t lid 5 BW).”
r.o. 3.5.3 · leden 2, 3, 5Afgeleide aandeelhoudersschade, opschorting achtergestelde lening en wettelijke handelsrente na aandelenkoop
“[…] de artikelen 5 en 7 Koopovereenkomst, waaronder tevens dienen te worden begrepen de bedragen die (de rechtsopvolger(s) van) [verweerster 1] en [verweerster 4] op grond van het in deze procedure te wijzen arrest aan Licorne Holding en/of Licorne Nederland dienen te betalen; - verklaart voor recht dat [verweerster 1] , [verweerster 4] en [verweerster 2] (wat betreft [verweerster 2] tot het in art. 2:334t lid 3 BW bedoelde maximum van € 2.228.216) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het bedrag van een mogelijk jegens Licorne Nederland in te stellen BTW-naheffing (zijnde een naheffingsactie van de Belgische autoriteiten in verband met de in het arrest van het Brusselse Hof van beroep van 29 maart 2011 omschreven ontdoken BTW) en derhalve hoofdelijk gehouden zijn dat bedrag aan Licorne Nederland te vergoeden; - veroordeelt [verweerster 1] , [verweerster 4] , [verweerster 2] , [verweerder 3] en [verweerder 5] hoofdelijk, des dat de een door te betalen in zoverre ook de ander bevrijdt, (althans wat betreft [verweerster 2] tot het in art. 2:334t lid 3 BW bedoelde maximum van € 2.228.216) tot vergoeding aan Licorne Holding en Licorne Nederland van alle schade die zij hebben geleden en nog […]”
r.o. 2.46 · lid 3