Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
Artikel 2:312 BW
In deze vorm in werking sinds 1 februari 1998, laatst gewijzigd bij Stb. 1997, 776
(Bijna) gelijk aan art. 2:312 BWC (Curaçao)
De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op.
Dit voorstel vermeldt ten minste:
a.de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen;
b.de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
c.welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 320 ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;
d.welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;
e.de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;
f.voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;
g.de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;
h.de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
i.wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren.
Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:312 BW (2)
Hoge Raad (1)
Fusie en overgang executiebevoegdheid: betekening ex artikel 431a Rv
“[…] geëxecuteerde, met afschrift aan de betrokken deurwaarder, is bekendgemaakt. In dat geval is immers noch de geëxecuteerde, noch de derde wiens belang eventueel bij de executie is betrokken, geschaad in het belang dat door art. 431a Rv wordt beschermd. Daarbij wordt in aanmerking genomen dat, gelet op de waarborgen waarmee de totstandkoming van de fusie en de publicatie daarvan ingevolge de art. 2:312-318 BW zijn omgeven, de overgang van de executiebevoegdheid door fusie in beginsel als vaststaand kan worden aangemerkt met de publicatie van de fusie. Het vorenstaande is slechts anders indien de geëxecuteerde, of in voorkomend geval de belanghebbende derde, bijzondere omstandigheden aannemelijk maakt op grond waarvan hij wel onredelijk in zijn door art. 431a Rv beschermde belangen is geschaad doordat de overgang van de executiebevoegdheid niet door middel van een deurwaardersexploot is betekend.”
r.o. 3.3“[…] geëxecuteerde, met afschrift aan de betrokken deurwaarder, is bekendgemaakt. In dat geval is immers noch de geëxecuteerde, noch de derde wiens belang eventueel bij de executie is betrokken, geschaad in het belang dat door art. 431a Rv wordt beschermd. Daarbij wordt in aanmerking genomen dat, gelet op de waarborgen waarmee de totstandkoming van de fusie en de publicatie daarvan ingevolge de art. 2:312-318 BW zijn omgeven, de overgang van de executiebevoegdheid door fusie in beginsel als vaststaand kan worden aangemerkt met de publicatie van de fusie. Het vorenstaande is slechts anders indien de geëxecuteerde, of in voorkomend geval de belanghebbende derde, bijzondere omstandigheden aannemelijk maakt op grond waarvan hij wel onredelijk in zijn door art. 431a Rv beschermde belangen is geschaad doordat de overgang van de executiebevoegdheid niet door middel van een deurwaardersexploot is betekend.”
r.o. 3.5.7
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie A-G: geldigheid juridische fusie pensioenverzekeraar en Aegon, artikel 2:323 BW
Een verzekerde van een pensioenverzekeraar die door juridische fusie is opgegaan in een levensverzekeraar, wil de fusie ongedaan maken of schadevergoeding krijgen. Hij stelt dat het eigen vermogen van circa € 2,5 miljard door de fusie is toegeëigend en dat de toestemming van de toezichthouder ontbreekt. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Het ontbreken van instemming van de toezichthouder maakt de fusie volgens hem niet nietig en valt niet onder de vernietigingsgronden van artikel 2:323 BW.