Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334p BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 2002, laatst gewijzigd bij Stb. 2001, 584
(Bijna) gelijk aan art. 2:349 BWC (Curaçao)
Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadeloosstelling krijgen.
De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de splitsende rechtspersoon is gelegen.
Artikel 334o is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334p BW (2)
Conclusies van de A-G (2)
Curaçaose enquête: anterieure feiten en reikwijdte van het bevolen onderzoek
“Het voldoende nauwe verband tussen de bezwaren en de gegronde redenen is de eerste connexiteitseis. Deze connexiteitseis houdt verband met de waarschuwingsfunctie van art. 2:349 lid 1 BW/2:273 BWC: bezwaren die in de voorfase niet kenbaar zijn gemaakt aan de vennootschap blijven in de eerste fase bij de beoordeling van de vraag of sprake is van gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid buiten beschouwing omdat de vennootschap daarover door de verzoeker niet is gewaarschuwd. Deze functie van art. 2:273 BWC kwam ook aan de orde in de onderhavige zaak in de beschikking van HR 11 november 2016: “Art. 2:273 BWC strekt ertoe (evenals in Nederland de vergelijkbare bepaling van art. 2:349 lid 1 BW) te waarborgen dat de rechtspersoon op de hoogte wordt gesteld van de bezwaren tegen het gevoerde beleid, zodat zij gelegenheid heeft die bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen; aldus wordt voorkomen dat zij rauwelijks in rechte wordt betrokken.””
r.o. 3.14Curaçaos enquêterecht: rechtsverwerking, kapitaalseis, bezwaren en vervaltermijn vernietiging
“[…] het Gemeenschappelijk hof – een enquêteverzoek niet (dwingend) hoeft toe te wijzen, maar altijd een belangenafweging dient te maken (art. 2:350 BW / 2:274 BWC). Maeijer wijdt aan de verhouding tussen de rechtsverwerking en de belangenafweging een verhelderende beschouwing in zijn noot onder HR 20 november 1996, NJ 1997, 188. Hij schrijft daar: “Voorts wordt soms los van het bepaalde in art. 2:349 BW het leerstuk van de rechtsverwerking toegepast dat eveneens leidt tot niet-ontvankelijkverklaring…..Dit zijn wegen die die de OK al naar gelang van de omstandigheden kan volgen. Blijkens de onderhavige uitspraak van de OK gesanctioneerd door de Hoge Raad, kan het geruime stilzitten …..echter ook worden geplaatst in de sleutel van art. 2:350 lid 1 jo 345 BW en de daarmee gepaard gaande belangenafweging. Dit leidt dan tot afwijzing van het verzoek. Het volgen van deze laatste weg geeft aan de OK een ruime beoordelingsmarge …ruimer dan het leerstuk van de rechtsverwerking gebaseerd op de beperkende werking van de redelijkheid waarbij het uitoefenen van het recht immers onaanvaardbaar moet zijn”. Bespreking van de klachten”
r.o. 3.11