Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 6. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende splitsingen
Artikel 2:334ss BW
In werking getreden op 1 september 2023 (Stb. 2023, 252)
De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van vermogensbestanddelen aan de hand van de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving niet kan worden bepaald welke vennootschap daarop na de splitsing rechthebbende is en de in artikel 334ll onder d bedoelde beschrijving van de behandeling van vermogensbestanddelen die niet zijn opgenomen in de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving en een interpretatie van het voorstel tot splitsing geen uitsluitsel geeft over de toewijzing daarvan.
Indien de gesplitste vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan, zijn de verkrijgende vennootschappen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende vennootschap deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat zij verkrijgt.
Indien de gesplitste vennootschap na de splitsing voortbestaat, zijn de verkrijgende vennootschappen en de gesplitste vennootschap gezamenlijk rechthebbende. Elke vennootschap deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen dat zij verkrijgt.
Voor zover verkrijgende vennootschappen uit hoofde van de leden 2 en 3 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334ss BW (1)
Conclusies van de A-G (1)
Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“De achtergrond hiervan is als volgt toegelicht in de parlementaire geschiedenis: “Nieuw artikel 2:334tt Artikel 2:334tt BW implementeert artikel 160undecies lid 2 van de gewijzigde Vennootschapsrichtlijn. Artikel 2:334tt BW kent - net als artikel 2:334ss BW - geen pendant in de (grensoverschrijdende) fusieregeling. Artikel 160undecies lid 2 van de gewijzigde Vennootschapsrichtlijn regelt de aansprakelijkheid voor de nakoming van de verbintenissen van de gesplitste vennootschap ten tijde van de grensoverschrijdende splitsing. Het artikel bepaalt dat wanneer een schuldeiser van de gesplitste vennootschap geen voldoening krijgt van de vennootschap waaraan het passief is toegewezen, de andere verkrijgende vennootschappen, en, in het geval van een afsplitsing of hybride splitsing, de gesplitste vennootschap, samen met de vennootschap waaraan het passief is toegewezen hoofdelijk tot nakoming van die verbintenis gehouden zijn. Het maximumbedrag van de hoofdelijke aansprakelijkheid van een vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt beperkt tot de waarde van het nettoactief dat aan die vennootschap op de datum waarop de splitsing van kracht wordt, wordt toegewezen.Het huidige […]”
r.o. 3.28