Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334f BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:340 BWC (Curaçao)
De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op.
Dit voorstel vermeldt ten minste:
a.de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen;
b.de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;
c.of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan;
d.een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon;
e.de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 334g lid 2 bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde zin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen;
f.welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 334p ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt;
g.welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken;
h.de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden;
i.het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen;
j.de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen;
k.de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
l.wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren.
Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334f BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Conclusie A-G: splitsingsvoorstel, beschrijving vorderingen en borgtocht na afsplitsing bank
“Het cassatiemiddel van [eiser] bevat onder A een inleiding zonder klacht en onder B vier onderdelen met klachten (I t/m IV). Onderdeel I (“Onjuiste rechtsopvatting art. 2:334f BW (splitsingsakte onvoldoende bepaald)”)”
r.o. 3.1“Het onderdeel is gericht tegen rov. 4.4-4.11 van het arrest en klaagt dat dit oordeel van het hof hetzij blijk geeft van een onjuiste rechtsopvatting, hetzij onvoldoende (begrijpelijk) is gemotiveerd. Het onderdeel bevat subonderdelen met klachten onder I.1 t/m I.4, voorafgegaan door een samenvatting van stellingen van [eiser] in de MvG en zijn spreekaantekeningen in hoger beroep onder I.01.”
r.o. 3.2“Subonderdeel I.1 bevat meerdere klachten en loopt, samengevat, langs de volgende lijnen. 3.3.1 Het hof gaat in rov. 4.4-4.10 van het arrest uit van een onjuiste rechtsopvatting ten aanzien van de maatstaf van art. 2:334f lid 2, aanhef en onder d BW ter zake van de specificatie van het af te splitsen vermogen, en dus van de kenbaarheid die minimaal noodzakelijk is wil een vermogensbestanddeel bij splitsing overgaan op de afgesplitste vennootschap (ik begrijp: de verkrijgende vennootschap). Dit onder meer door te oordelen dat de beschrijving van de activa in de splitsingsakte en het splitsingsvoorstel aan de hand van BCDB-nummers voldoende nauwkeurig is in de zin van de bepaling, en door in rov. 4.7 de in rov. 4.6 aangehaalde overwegingen van de rechtbank Noord-Nederland in haar vonnis van 15 juli 2020 over te nemen. Die rechtbank en het hof gaan uit van een onjuiste rechtsopvatting om de navolgende redenen. Daarbij merkt het subonderdeel nog op dat blijkens de onder 3.2 hiervoor bedoelde stellingen van [eiser] uitvoerig is onderbouwd dat en waarom de vordering die Cumberland in de onderhavige procedure pretendeert niet op haar is overgegaan. Kort gezegd: de omschrijving van de […]”
r.o. 3.3 · lid 2“Het hof gaat in rov. 4.4-4.10 van het arrest uit van een onjuiste rechtsopvatting ten aanzien van de maatstaf van art. 2:334f lid 2, aanhef en onder d BW ter zake van de specificatie van het af te splitsen vermogen, en dus van de kenbaarheid die minimaal noodzakelijk is wil een vermogensbestanddeel bij splitsing overgaan op de afgesplitste vennootschap (ik begrijp: de verkrijgende vennootschap). Dit onder meer door te oordelen dat de beschrijving van de activa in de splitsingsakte en het splitsingsvoorstel aan de hand van BCDB-nummers voldoende nauwkeurig is in de zin van de bepaling, en door in rov. 4.7 de in rov. 4.6 aangehaalde overwegingen van de rechtbank Noord-Nederland in haar vonnis van 15 juli 2020 over te nemen. Die rechtbank en het hof gaan uit van een onjuiste rechtsopvatting om de navolgende redenen. Daarbij merkt het subonderdeel nog op dat blijkens de onder 3.2 hiervoor bedoelde stellingen van [eiser] uitvoerig is onderbouwd dat en waarom de vordering die Cumberland in de onderhavige procedure pretendeert niet op haar is overgegaan. Kort gezegd: de omschrijving van de vorderingen aan de hand van BCDB-nummers is onvoldoende om dit rechtsgevolg te laten intreden.”
r.o. 3.3.1 · lid 2Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure
“Onderdeel I ziet op de vraag of het hof heeft kunnen oordelen dat de vermogensbeschrijving die is opgesteld in het kader van de afsplitsing van vermogen van ABN AMRO als afsplitsende vennootschap naar Stack Newco als verkrijgende vennootschap, ‘nauwkeurig’ is in de zin van art. 2:334f lid 2, onder d, BW. Ik schets eerst het juridisch kader. Juridisch kader”
r.o. 4.3 · lid 2“Voorafgaand aan de splitsing moet een splitsingsvoorstel worden opgesteld (art. 2:334f lid 1 BW). In het tweede lid van art. 2:334f BW is bepaald wat dit splitsingsvoorstel ten minste moet behelzen. Het gaat om een scala aan gegevens, die voor aandeelhouders en schuldeisers van de partijen bij de splitsing van belang zijn. Zo vereist art. 2:334f lid 2, onder d, BW dat het splitsingsvoorstel een beschrijving bevat aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden (hierna: de beschrijving).”
r.o. 4.5 · leden 1, 2“Art. 2:334f lid 2, onder d, BW is gebaseerd op art. 3 lid 2, onder h, van Richtlijn 82/891/EEG. Ingevolge die bepaling vermeldt het splitsingsvoorstel “de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen”. Deze richtlijn zag op de zuivere splitsing en niet tevens op de afsplitsing. De wetgever heeft de beschrijving ook voor de afsplitsing verplicht gesteld.”
r.o. 4.6 · lid 2“Het splitsingsvoorstel dient te worden gedeponeerd bij het handelsregister (art. 2:334h lid 1, onder a, BW). De beschrijving moet, nadat het splitsingsbesluit is genomen (art. 2:334m BW), (ook) aan de notariële akte van splitsing worden gehecht (art. 2:334n lid 2 BW). In de splitsingsakte kan niet meer worden afgeweken van de beschrijving (art. 2:334m lid 1 jo. 2:334f lid 2, onder d, BW).”
r.o. 4.8 · lid 2Sluit artikel 2:334u BW de pauliana tegen een afsplitsing uit?
“[…] de verdwijnende rechtspersoon bovendien zonder vereffening ontbonden. De belangen van onder meer crediteuren kunnen hierbij in het geding komen, zodat zowel de Europese als de Nederlandse wetgever veel nadruk legt op bescherming van crediteursbelangen en openbaarheid van het proces. Nadat het splitsingsvoorstel, de toelichting en eventuele tussentijdse vermogensopstellingen zijn opgesteld (art. 2:334f en 334g BW) dient het splitsingsvoorstel bij het handelsregister te worden gedeponeerd (art. 2:334h BW) en te worden aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad (art. 2:334h lid 3 BW). Nadat het besluit tot splitsing is genomen (art. 2:334m BW) en de splitsing in een notariële akte van splitsing is vastgelegd (art. 2:334n BW), dient de splitsing te worden ingeschreven in de openbare registers (art. 2:334n leden 3 en 4 BW).”
r.o. 3.9Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“[…] de verdwijnende rechtspersoon bovendien zonder vereffening ontbonden. De belangen van onder meer crediteuren kunnen hierbij in het geding komen, zodat zowel de Europese als de Nederlandse wetgever veel nadruk legt op bescherming van crediteursbelangen en openbaarheid van het proces. Nadat het splitsingsvoorstel, de toelichting en eventuele tussentijdse vermogensopstellingen zijn opgesteld (art. 2:334f en 334g BW) dient het splitsingsvoorstel bij het handelsregister te worden gedeponeerd (art. 2:334h BW) en te worden aangekondigd in een landelijk verspreid dagblad (art. 2:334h lid 3 BW). Nadat het besluit tot splitsing is genomen (art. 2:334m BW) en de splitsing in een notariële akte van splitsing is vastgelegd (art. 2:334n BW), dient de splitsing te worden ingeschreven in de openbare registers (art. 2:334n leden 3 en 4 BW).”
r.o. 3.7