Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334a BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:335 BWC (Curaçao)
Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing.
Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen.
Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht.
Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334a BW (12)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Hoge Raad (3)
Favini
Exclusiviteit artikel 2:334u BW: geen vernietiging splitsing door curator via actio pauliana
“Art. 2:334u BW is onderdeel van de algemene bepalingen omtrent splitsingen (art. 2:334a e.v. BW), waarmee de Zesde Richtlijn werd geïmplementeerd. Een splitsing in de zin van art. 2:334a e.v. BW brengt een wijziging teweeg in de structuur van een rechtspersoon en gaat gepaard met een overgang van vermogen onder algemene titel op een verkrijgende rechtspersoon. Daarbij kunnen belangen van crediteuren in het gedrang komen. De wetgever heeft art. 2:334a e.v. BW zo opgezet dat de kans dat een splitsing aan vernietiging blootstaat zoveel mogelijk is beperkt, waarbij in aanmerking is genomen dat de gevolgen van vernietiging van een splitsing zeer ingrijpend zijn (Kamerstukken II, 1995-1996, 24 702, B, p. 7). Daarom biedt art. 2:334u BW slechts beperkte mogelijkheden om een splitsing te vernietigen. Dit is slechts mogelijk bij rechterlijke uitspraak (lid 2). De rechter kan een splitsing slechts in vier situaties vernietigen (lid 1). Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig (lid 2). De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt in ieder geval door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare […]”
r.o. 4.1.2Favini
Vernietiging splitsing door curatoren met actio pauliana uitgesloten door artikel 2:334u BW
“[…] is afgewezen op de grond dat geen sprake was van wetenschap van benadeling van schuldeisers. 3.2.3 Het hof heeft het vonnis van de rechtbank bekrachtigd, met veroordelingen in de proceskosten volgens het liquidatietarief. Het hof heeft, samengevat en voor zover in cassatie van belang, als volgt overwogen. In het onderhavige geval is sprake van afsplitsingen van rechtspersonen in de zin van art. 2:334a lid 3 BW. De wettelijke regeling voor de afsplitsing is dezelfde als die voor een zuivere splitsing. HoewelRichtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (hierna: de Zesde Richtlijn) slechts ziet op de zuivere splitsing van een naamloze vennootschap, dient Titel 7 van Boek 2 BW – gebaseerd op de Zesde Richtlijn – ook wat betreft de afsplitsing te worden geïnterpreteerd aan de hand van de Zesde Richtlijn. (rov. 4.11) De Zesde Richtlijn verlangt een balans tussen de bescherming van schuldeisers enerzijds en het waarborgen van de rechtszekerheid anderzijds. De Zesde Richtlijn laat de lidstaten de vrijheid om vernietiging van een splitsing op andere gronden dan het door de Zesde Richtlijn en Titel 7 van Boek 2 BW bestreken […]”
r.o. 3.1 · lid 3“Het hof heeft het vonnis van de rechtbank bekrachtigd, met veroordelingen in de proceskosten volgens het liquidatietarief. Het hof heeft, samengevat en voor zover in cassatie van belang, als volgt overwogen. In het onderhavige geval is sprake van afsplitsingen van rechtspersonen in de zin van art. 2:334a lid 3 BW. De wettelijke regeling voor de afsplitsing is dezelfde als die voor een zuivere splitsing. HoewelRichtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (hierna: de Zesde Richtlijn) slechts ziet op de zuivere splitsing van een naamloze vennootschap, dient Titel 7 van Boek 2 BW – gebaseerd op de Zesde Richtlijn – ook wat betreft de afsplitsing te worden geïnterpreteerd aan de hand van de Zesde Richtlijn. (rov. 4.11) De Zesde Richtlijn verlangt een balans tussen de bescherming van schuldeisers enerzijds en het waarborgen van de rechtszekerheid anderzijds. De Zesde Richtlijn laat de lidstaten de vrijheid om vernietiging van een splitsing op andere gronden dan het door de Zesde Richtlijn en Titel 7 van Boek 2 BW bestreken preventieve toezicht mogelijk te maken. (rov. 4.12) De bewoordingen van art. 2:334u BW wijzen op een […]”
r.o. 3.2.3 · lid 3“Art. 2:334u BW is onderdeel van de algemene bepalingen omtrent splitsingen (art. 2:334a e.v. BW), waarmee de Zesde Richtlijn werd geïmplementeerd. Een splitsing in de zin van art. 2:334a e.v. BW brengt een wijziging teweeg in de structuur van een rechtspersoon en gaat gepaard met een overgang van vermogen onder algemene titel op een verkrijgende rechtspersoon. Daarbij kunnen belangen van crediteuren in het gedrang komen. De wetgever heeft art. 2:334a e.v. BW zo opgezet dat de kans dat een splitsing aan vernietiging blootstaat zoveel mogelijk is beperkt, waarbij in aanmerking is genomen dat de gevolgen van vernietiging van een splitsing zeer ingrijpend zijn (Kamerstukken II, 1995-1996, 24 702, B, p. 7). Daarom biedt art. 2:334u BW slechts beperkte mogelijkheden om een splitsing te vernietigen. Dit is slechts mogelijk bij rechterlijke uitspraak (lid 2). De rechter kan een splitsing slechts in vier situaties vernietigen (lid 1). Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig (lid 2). De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt in ieder geval door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare […]”
r.o. 4.1.2Cassatieberoep tegen vennootschap die door splitsing is opgehouden te bestaan
“Aan het beroep op niet-ontvankelijkheid van het cassatieberoep ligt de stelling ten grondslag dat Mega niet langer bestaat door het met ingang van 14 september 1999 van kracht worden van een zuivere splitsing als bedoeld in art. 2:334a BW van die vennootschap en dat niet Mega, doch de verkrijgende vennootschap Mega Projecten B.V. in cassatie gedagvaard had dienen te worden. Gesteld wordt dat [eiser] c.s. daarvan ten tijde van het uitbrengen van de dagvaarding in cassatie (op 18 mei 2004) redelijkerwijs op de hoogte hadden kunnen zijn, nu de splitsing in het handelsregister is ingeschreven en de inschrijving van Mega aldaar per 20 september 1999 is beëindigd.”
r.o. 3.1
Conclusies van de A-G (7)
Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure
“Deze zaak gaat over de erkenning van een vordering van Cumberland en de betwisting daarvan door [eiseres] . Het hof heeft geoordeeld dat Cumberland rechthebbende is geworden op een vordering in het faillissement van Triskalion, door een afsplitsing als bedoeld in art. 2:334a lid 3 BW van de rechtsverhouding tussen ABN AMRO en Triskalion aan Stack Newco, gevolgd door een cessie van de vordering van Stack Newco aan Cumberland. In geschil is met name of de rechtsverhouding met Triskalion is overgegaan op Stack Newco in verband met de nauwkeurigheid van de beschrijving die met het oog op de afsplitsing was opgesteld. Mijns inziens zijn de klachten tevergeefs voorgesteld.”
r.o. 1.2 · lid 3“Afsplitsing, zoals hier aan de orde, is de rechtshandeling waarbij (een deel van) het vermogen van een rechtspersoon die bij splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer rechtspersonen (art. 2:334a lid 3 BW).”
r.o. 4.4 · lid 3“De beschrijving wordt wel gezien als het belangrijkste onderdeel van een splitsingsvoorstel, omdat de zekerheid van de verdeling van het vermogen daaruit moet volgen. Het is essentieel om nauwkeurig te kunnen zien welke vermogensbestanddelen (activa en passiva, en dus goederen, schulden en rechtsverhoudingen) onder algemene titel overgaan, dan wel achterblijven bij de afsplitsende rechtspersoon. Art. 2:334a lid 2 en 3 BW bepaalt dat het vermogen “overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen”. Meestal wordt de beschrijving als bijlage aan het splitsingsvoorstel gehecht.”
r.o. 4.7 · leden 2, 3Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“[…] moment dat op basis van een speciale hoofdelijkheidsregel uit Boek 2 BW de aansprakelijkheid wordt verdeeld, bepalen de algemene regels over hoofdelijkheid wat de gevolgen van die wettelijke hoofdelijkheid zijn (art. 2:334t lid 5 BW). 3.5.4 Klacht (iv). Het hof heeft in zijn oordeel niet kenbaar meegewogen (a) dat Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl bij de afsplitsing ex art. 2:334a lid 3 BW geen verbintenissen of schuld van NPB Beheer/Mega Projecten overgedragen hebben gekregen onder algemene titel en (b) dat Megahome.nl Grond reeds bestond sinds 3 juni 2009, dus vóór de afsplitsing van 26 augustus 2009. Sub b betekent bovendien dat Megahome.nl Grond als verkrijgende rechtspersoon ook ‘eigen’ verplichtingen kan hebben gehad jegens ‘eigen’ schuldeisers, die in ’s hofs rechtsopvatting worden geconfronteerd met volledige aansprakelijkheid van hun schuldenaar (Megahome.nl Grond) voor verplichtingen van andere rechtspersonen (NPB Beheer/Mega Projecten); wat de wetgever niet bedoeld kan hebben met de splitsingsregeling. De toepassing van art. 2:334t lid 2 BW via art. 6:6 lid 2 BW is dan ook onjuist en zonder nadere motivering onbegrijpelijk. 3.5.5 Klacht (v). […]”
r.o. 3.5 · lid 3“Klacht (iv). Het hof heeft in zijn oordeel niet kenbaar meegewogen (a) dat Megahome.nl Grond, Megahome.nl Beheer en Megahome.nl bij de afsplitsing ex art. 2:334a lid 3 BW geen verbintenissen of schuld van NPB Beheer/Mega Projecten overgedragen hebben gekregen onder algemene titel en (b) dat Megahome.nl Grond reeds bestond sinds 3 juni 2009, dus vóór de afsplitsing van 26 augustus 2009. Sub b betekent bovendien dat Megahome.nl Grond als verkrijgende rechtspersoon ook ‘eigen’ verplichtingen kan hebben gehad jegens ‘eigen’ schuldeisers, die in ’s hofs rechtsopvatting worden geconfronteerd met volledige aansprakelijkheid van hun schuldenaar (Megahome.nl Grond) voor verplichtingen van andere rechtspersonen (NPB Beheer/Mega Projecten); wat de wetgever niet bedoeld kan hebben met de splitsingsregeling. De toepassing van art. 2:334t lid 2 BW via art. 6:6 lid 2 BW is dan ook onjuist en zonder nadere motivering onbegrijpelijk.”
r.o. 3.5.4 · lid 3“[…] tussen ondeelbare en deelbare verbintenissen niet zo uitdrukkelijk gemaakt. 3. Ten overvloede: art. 6:6 lid 3 BW biedt evenmin steun voor de rechtsopvatting van Rabobank en het hof, omdat deze bepaling veronderstelt dat van rechtswege (ook) een schuld of verplichting is overgegaan (overgang onder algemene titel van activa én passiva). Daarvan is geen sprake bij de onderhavige afsplitsing ex art. 2:334a lid 3 BW.”
r.o. 3.5.6 · lid 3“Juridische fusie en splitsing zijn rechtspersonenrechtelijke rechtshandelingen van eigen aard, geregeld in Titel 7 van Boek 2 BW. Deze regeling kent een gelaagde opbouw met - per 1 september 2023 - de volgende afdelingen: Afdeling 1: Algemene bepaling (art. 2:308 BW) Afdeling 2 : Algemene bepalingen omtrent fusies (art. 2:309-323b BW) Afdeling 3: Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen (art. 2:324-333a BW) Afdeling 3A: Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies (art. 2:333b-333l BW) Afdeling 4: Algemene bepalingen omtrent splitsingen (art. 2:334a-334u BW) Afdeling 5: Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht (art. 2:334v-334ii BW) Afdeling 6: Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende splitsingen (art. 2:334jj-334yy BW) Ook hierop is van toepassing art. 2:25 BW, inzake het in beginsel (tenzij uit de wet anders blijkt) dwingendrechtelijke karakter van de regels die Boek 2 BW in het leven roept voor de daarin geregelde privaatrechtelijke rechtspersonen.”
r.o. 3.10Afsplitsing stichting naar NV: vermogensklem artikel 2:18 lid 6 BW niet omzeild
“Onderdeel 3A komt op tegen rov. 3.10 van de beschikking en klaagt dat de ondernemingskamer ten onrechte heeft aangenomen dat de door Holland Casino gekozen wijze van omvorming, een afsplitsing in de zin van art. 2:334a lid 3 BW, zou afwijken van art. 2:18 BW omdat op grond van art. 2:18 lid 6, tweede volzin, BW de vermogensklem ook geldt voor het vermogen van een stichting en de vruchten daarvan die krachtens een splitsing overgaan naar de nieuwe door Holland Casino opgerichte naamloze vennootschap. Hiermee valt stap 1 van het besluit wel degelijk onder de reikwijdte van art. 2:18 lid 6 BW, althans is zonder nadere motivering onbegrijpelijk waarom dit volgens de ondernemingskamer niet zo is.”
r.o. 4.16 · lid 3“[…] een andere rechtsvorm heeft plaatsgevonden, waarna deze omzetting wordt gevolgd door een fusie of splitsing. Uitgaande van de tekst van art. 2:18 lid 6 BW is de vermogensklem niet van toepassing op situaties waarin geen omvorming van een stichting door middel van omzetting ex art. 2:18 BW plaatsvindt, dus in geval van omvorming van een stichting door fusie ex art. 2:309 BW of splitsing ex. art. 2:334a BW. Het vermogen waarnaar in de tweede volzin wordt terugverwezen is het vermogen zoals bedoeld in de eerste volzin, waarmee het vermogen na omzetting van de stichting wordt bedoeld. Het bereik van de tweede volzin van art. 2:18 lid 6 BW strekt zich dus niet uit tot situaties buiten de omzetting van art. 2:18 BW, zoals de onderhavige situatie, waarbij het vermogen van de stichting ex art. 2:334a BW eerst wordt afgesplitst naar een nieuw opgerichte naamloze vennootschap waarvan de stichting aandeelhouder wordt, waarna de stichting vervolgens zal worden geliquideerd en de aandelen, het liquidatiesaldo, aan een derde zullen worden uitgekeerd. Het voorgaande leidt ertoe dat de klacht van onderdeel 3A faalt omdat deze uitgaat van de onjuiste rechtsopvatting dat de vermogensklem zoals […]”
r.o. 4.18“De onderdelen 3B t/m 3F nemen gezamenlijk tot uitgangspunt dat het oordeel (rov. 3.10), dat het besluit niet strekt tot een ongeoorloofde omzeiling van het bepaalde in art. 2:18 BW, getuigt van een onjuiste rechtsopvatting, althans zonder nadere motivering, die ontbreekt, onbegrijpelijk is, op grond van hetgeen in die onderdelen is aangevoerd.”
r.o. 4.19Sluit artikel 2:334u BW de pauliana tegen een afsplitsing uit?
“Onderhavige zaak betreft een afsplitsing en geen zuivere splitsing: de splitsende rechtspersonen zijn na de afscheiding van een deel van hun vermogens blijven bestaan. De Zesde Richtlijn regelt echter slechts de zuivere splitsing, waarbij de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan. Nederland heeft er bij het opstellen van de implementatiewetgeving voor gekozen de regels van de richtlijn ook over te nemen voor afsplitsing (art. 2:334a lid 1 en 3 BW), omdat daarbij vrijwel dezelfde belangen betrokken zijn. Ook ziet de Nederlandse regeling anders dan de richtlijn niet alleen op de naamloze vennootschap, maar op alle in boek 2 BW geregelde privaatrechtelijke rechtspersonen. In cassatie wordt dus terecht niet bestreden dat voor afsplitsing van een besloten vennootschap dezelfde regels gelden als voor de splitsing van een naamloze vennootschap bedoeld in de Zesde Richtlijn (r.o. 4.17).”
r.o. 3.8 · leden 1, 3Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“[…] de wettelijke regeling inzake (af)splitsing een vernietiging op grond van de actio pauliana niet uitsluit, althans nu artikel 2:334u BW en/of de wettelijke regeling inzake (af)splitsing een vernietiging op grond van artikel 42 Fw niet uitsluit. De bestreden rechtsoverwegingen luiden aldus: “4.11 In het onderhavige geval is sprake van twee afsplitsingen van rechtspersonen in de zin van artikel 2:334a lid 3 BW. De wettelijke regeling voor de afsplitsing van een rechtspersoon is dezelfde als die voor een zuivere splitsing van een rechtspersoon; in artikel 2:334a lid 1 BW worden zowel de zuivere splitsing als de afsplitsing onder het begrip 'splitsing' geschaard, waarvoor Titel 7 van Boek 2 BW een regeling geeft. Dat leidt ertoe dat, ondanks dat de zesde EEG-richtlijn van de Raad inzake het vennootschapsrecht (PbEG 31 december 1982, L 278; 82/891/EEG) slechts ziet op de zuivere splitsing van een naamloze vennootschap, Titel 7 van Boek 2 BW – gebaseerd op die Richtlijn – ook wat betreft de afsplitsing van naamloze vennootschappen en andere Boek 2-rechtspersonen dient te worden geïnterpreteerd aan de hand van de Richtlijn.”
r.o. 3.2 · leden 1, 3“[…] op een exclusieve regeling voor de vernietiging van een splitsing ("de rechter kan een splitsing alleen vernietigen''). Het is de vraag of de Nederlandse wet desondanks de mogelijkheid openlaat om de vernietiging van de splitsing open te stellen op andere gronden dan het preventieve toezicht zoals dat in Titel 7 van Boek 2 BW is geregeld. In de parlementaire geschiedenis van de artikelen 2:334a e.v. BW (Kamerstukken met nr. 24 702) wordt in het geheel niet gesproken over de vraag of vernietiging van een splitsing op andere gronden mogelijk zou (moeten) zijn (en of dat ook nog kan nadat zes maanden na neerlegging van de akte van splitsing zijn verstreken). Evenmin valt daarin te lezen dat het de bedoeling was de beperking in de aanhef van 2:334u BW alleen te doen zien op vormen van preventief toezicht. In de tekst van de wetsgeschiedenis valt derhalve geen steun te vinden voor het standpunt dat niet bedoeld is de mogelijkheid van vernietiging op grond van de pauliana uit te sluiten. Uit het feit dat de minister van justitie in het nader rapport, naar aanleiding van de aanbeveling van de Raad van State om de gevallen van vernietiging van een splitsing zoveel mogelijk te […]”
r.o. 4.13“Onderhavige zaak betreft een afsplitsing en geen zuivere splitsing: de splitsende rechtspersonen zijn na de afscheiding van een deel van hun vermogens blijven bestaan. De Zesde Richtlijn regelt echter slechts de zuivere splitsing, waarbij de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan. Nederland heeft er bij het opstellen van de implementatiewetgeving voor gekozen de regels van de richtlijn ook over te nemen voor afsplitsing (art. 2:334a lid 1 en 3 BW), omdat daarbij vrijwel dezelfde belangen betrokken zijn. Ook ziet de Nederlandse regeling anders dan de richtlijn niet alleen op de naamloze vennootschap, maar op alle in boek 2 BW geregelde privaatrechtelijke rechtspersonen.”
r.o. 3.6 · leden 1, 3Verzetrecht pandhouder tegen beëindiging overblijvende 403-aansprakelijkheid
“De wijze van verkrijging onder algemene titel wordt in de wet omschreven. Art. 3:80 lid 2 BW bepaalt dat men goederen onder algemene titel verkrijgt door erfopvolging, door boedelmenging, door fusie als bedoeld in art. 2:308 en door splitsing als bedoeld in art. 2:334a BW. In de literatuur wordt algemeen aangenomen dat art. 3:80 lid 2 BW een limitatieve opsomming bevat(8). Verkrijging onder algemene titel vindt derhalve slechts plaats op de in de wet genoemde vier gevallen.”
r.o. 2.8“In het oordeel van de Ondernemingskamer ligt het oordeel besloten dat de "overdracht van de contracten" niet valt onder een van de in art. 3:80 lid 2 BW opgesomde wijzen van verkrijging onder algemene titel. De Ondernemingskamer spreekt immers van een overdracht van contracten die nabij komt aan een overdracht (afsplitsing) van vermogen onder algemene titel(9). Daarmee drukt de Ondernemingskamer uit dat ofschoon geen sprake is van een afsplitsing als bedoeld in art. 2:334a lid 3 BW, desondanks sprake is van verkrijging onder algemene titel door IndustriePark. De Ondernemingskamer heeft daarmee miskend dat verkrijging onder algemene titel plaatsvindt op de in art. 3:80 lid 2 BW beschreven wijze en niet door een - volgens de Ondernemingskamer - op afsplitsing sterk gelijkende rechtshandeling en aldus blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting.”
r.o. 2.9 · lid 3“De vraag of de overdracht van de contracten aan IndustriePark niet slechts nabij komt aan een afsplitsing in de zin van de wet, doch in werkelijkheid een afsplitsing betreft, behoeft - nu de Ondernemingskamer dit niet heeft overwogen - geen bespreking. Op grond van de tekst van art. 2:334a lid 2 BW zou ik overigens menen dat op basis van de in cassatie vaststaande feiten van een afsplitsing geen sprake kan zijn. Onderdeel 1 slaagt mitsdien.”
r.o. 2.10 · lid 2“In deze rechtsoverweging wordt de brief van 21 augustus 1998 van (de directeur van) IndustriePark aan ING Bank geciteerd, waarin wordt medegedeeld dat alle rechten en verplichtingen van Akzo Fibers worden overgedragen aan een daartoe opgerichte besloten vennootschap (IndustriePark). Het verband tussen deze mededeling en een overdracht die nabij komt aan een afsplitsing van vermogen als bedoeld in art. 2:334a BW wordt niet inzichtelijk gemaakt. De verwijzing naar rechtsoverweging 4.5 kan m.i. het oordeel van de Ondernemingskamer in rechtsoverweging 4.7 dan ook niet dragen.”
r.o. 2.13Conclusie A-G: splitsingsvoorstel, beschrijving vorderingen en borgtocht na afsplitsing bank
Een schuldeiser die een bankvordering via afsplitsing en cessie heeft verkregen, spreekt de borg van de hoofdschuldenaar aan voor € 9.000.000. De borg betoogt in cassatie dat het splitsingsvoorstel de vordering onvoldoende nauwkeurig beschrijft (artikel 2:334f en 2:334s BW). De A-G concludeert tot verwerping, omdat het hof niet heeft geoordeeld dat interne codenummers volstaan en de klachten feitelijke grondslag missen. Prejudiciële vragen acht hij niet nodig.
Hoven en Ondernemingskamer (1)
Goedkeuring aanwijzing dezelfde accountant bij afsplitsing, artikel 2:334aa lid 4 BW
“Verzoeksters zijn partij bij een afsplitsing in de zin van artikel 2:334a lid 3 BW waarbij IDV als verkrijgende vennootschap een afgesplitst deel van het vermogen van Iveco als splitsende vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Daarmee beogen zij de bestaande defensieactiviteiten van Iveco af te splitsen en onder te brengen in IDV.”
r.o. 2.1 · lid 3
Rechtbanken (1)
Garantieschending bij aandelenovername en persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder van holding
“Op 18 juli 2023 hebben SFH en NP Holding een Geldleningsovereenkomst gesloten op grond waarvan SFH een geldlening van € 160.000,- heeft verstrekt aan NP Holding tegen een rente van 12,5% per jaar. Het grootste deel van deze lening zou door NP Holding worden aangewend om haar schulden aan ConnectBike terug te betalen. Tot zekerheid van de nakoming heeft NP Holding ten behoeve van SFH een eerste pandrecht op de door haar gehouden aandelen in CBH gevestigd. In de Geldleningsovereenkomst is bepaald: “Artikel 3 – Opeisbaarheid Lening De Lening is van de zijde van de Geldverstrekker [SFH] opeisbaar indien en zodra Geldnemer [NP Holding] in staat van faillissement wordt verklaard, haar surseance van betaling of schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend, zij onder curatele of bewind wordt gesteld, zij haar bedrijf staakt dan wel voorwerp wordt van een zuivere splitsing of afsplitsing overeenkomstig artikel 2:334a BW.””
r.o. 2.8