Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334l BW
In deze vorm in werking sinds 1 juli 2011, laatst gewijzigd bij Stb. 2011, 234
Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 334j of dat een krachtens artikel 334k verlangde waarborg niet is gegeven. In het laatste geval vermeldt het verzoekschrift de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de splitsing minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel overeenkomstig artikel 334h openbaar te maken, onderscheidenlijk een door hem omschreven waarborg te geven.
Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van splitsing eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel:
a.bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met artikel 334j is overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden zijn;
b.bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven.
De rechter kan aan een bevel een dwangsom verbinden.
Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a de overdragende of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit goed te maken.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334l BW (4)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (4)
Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure
“[…] het krediet en de verschuldigde interest uiteraard wel aan de juiste rechtspersoon dienen (terug) te betalen; deze belangen van de schuldenaren van de splitsende vennootschap worden beschermd door artikel 6:34 BW en 6:37 BW; deze bescherming heeft de wetgever kennelijk afdoende geacht, aangezien de schuldenaren van de splitsende vennootschap geen recht tot verzet tegen de splitsing hebben (art. 2:334l BW). (rov. 3.18) g. Uit een door Cumberland overgelegde e-mailbericht van 21 mei 2021 met bijlagen, met daarin een weergave van het verloop van het saldo onder meezending van diverse rekeningafschriften, volgt dat na de overgang naar Cumberland de vordering € 4.837.436,39 bedroeg, te vermeerderen met rente en kosten; in dit bedrag zijn de door ABN AMRO en nadien Cumberland uitgewonnen zekerheden verwerkt en in voornoemd e-mailbericht is een overzicht vermeld van de daarmee gemoeide bedragen. (rov. 3.20) h. De overgang van de vordering van ABN AMRO naar uiteindelijk Cumberland zijn ook de op kredietrelatie van toepassing verklaarde algemene voorwaarden overgegaan; conform artikel 18 van de Algemene Bankvoorwaarden strekt een uittreksel uit de administratie van degene aan wie de […]”
r.o. 3.6“[…] en de verschuldigde interest uiteraard wel aan de juiste rechtspersoon dienen (terug) te betalen. [h] Deze belangen van de schuldenaren van de splitsende vennootschap worden beschermd door artikel 6:34 BW en 6:37 BW. Deze bescherming heeft [i] de wetgever kennelijk afdoende geacht, aangezien de schuldenaren van de splitsende vennootschap geen recht tot verzet tegen de splitsing hebben (artikel 2:334l BW) Het hof [j] gaat voorbij aan hetgeen [eiseres] naar voren heeft gebracht over andere procedures die lopen tussen aan [eiseres] , dan wel haar echtgenoot, en Cumberland, nu deze voor het oordeel van het hof in de onderhavige procedure niet van belang zijn. Dit geldt ook voor de procedures door Cumberland als rechtsopvolger van ABN AMRO en andere schuldenaren (…).””
r.o. 4.20“Onder I.2.1 wordt geklaagd dat het hof heeft miskend dat lid 1 van art. 2:334l BW aan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van een partij bij de splitsing de mogelijkheid biedt verzet aan te tekenen tegen het splitsingsvoorstel wanneer het splitsingsvoorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met art. 2:334j BW of dat een krachtens art. 2:334k BW verlangde waarborg niet is gegeven. Art. 2:334l BW spreekt van 'wederpartijen van de partijen bij de splitsing' en niet van 'schuldeisers' (anders dan art. 2:334k BW en art. 2:316 BW). De reden hiervoor is dat ook partijen ten aanzien van wie art. 2:334j BW niet juist is toegepast, op grond van art. 2:334l BW in verzet kunnen komen. Verzetrecht komt dus toe aan zowel wederpartijen van de splitsende rechtspersoon als wederpartijen van (bestaande) verkrijgende rechtspersonen die ter gelegenheid van de splitsing lidmaatschapsrechten of aandelen toekennen aan de leden respectievelijk aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon. Anders dan het hof dus overweegt heeft de wetgever dus niet uitsluitend een verzetsrecht gegeven aan schuldeisers, aandeelhouders en werknemers en niet aan schuldenaren zodat de overwegingen sub f, […]”
r.o. 4.21 · lid 1“De klachten van het subonderdeel kunnen niet tot cassatie leiden, omdat ze overwegingen bestrijden die het hof ten overvloede heeft gegeven. Het oordeel van het hof dat de BCDB-nummers in de gegeven omstandigheden voldoende nauwkeurig zijn, kan namelijk zelfstandig het oordeel dragen dat Cumberland door afsplitsing (en vervolgens cessie) rechthebbende van de vordering in het faillissement van Triskalion is geworden. De daartegen gerichte klachten slagen niet.”
r.o. 4.22Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“[…] komt dat uit het preadvies (onder 4.1.3 van de bijdrage van mr. R. Nieuwdorp) lijkt te kunnen worden afgeleid dat de reden dat er in België voor is gekozen om de splitsing ook op grond van de actio pauliana te kunnen vernietigen, gelegen is in het feit dat de Belgische wet de schuldeisers niet het recht geeft om zich tevoren te verzetten tegen een (voorstel tot) splitsing. Op grond van artikel 2:334l BW kunnen de schuldeisers naar Nederlands recht echter wel tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen, ofwel op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 2:334j BW ofwel omdat een krachtens artikel 2:334k BW verlangde waarborg niet is gegeven. Dat zou kunnen verklaren waarom de Nederlandse wetgever, ondanks het feit dat hij – zo blijkt uit de parlementaire geschiedenis – kennis heeft genomen van het preadvies en de daarin beschreven Belgische wetgeving inzake splitsing, geen aanleiding heeft gezien om nadere beschouwingen te wijden aan de vraag of niet, net als in België, splitsingen ook aangetast moeten kunnen worden op grond van een geslaagd beroep op de (faillissements)pauliana. Volledigheidshalve merkt het hof nog op dat de […]”
r.o. 4.15“[…] worden gemaakt. De Minister meende dat deze laatste regel in veel gevallen aan vernietiging in de weg zal staan, in het bijzonder als tussen de splitsing en de uitspraak omtrent de vernietiging reeds geruime tijd is verstreken. De regeling biedt belanghebbenden tenslotte slechts een beperkte termijn om zich tegen de splitsing te verzetten (1 maand na nederlegging van het splitsingsvoorstel, art. 2:334l lid 1 BW) en/of de nietigheid van de splitsing in te roepen (6 maanden na registratie van de akte van splitsing in het handelsregister, art. 2:334u lid 3 BW).”
r.o. 3.8 · lid 1“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.10Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“In dit verband wordt in de literatuur wel gesproken van routeregels. Dat wil zeggen: wettelijke regels (met soms een technisch karakter) die aanduiden langs welke route een bepaald rechtsgevolg tot stand gebracht dient te worden, normen bij de toepassing waarvan de redelijkheid en billijkheid of zorg niet voorop staan. Daarin worden juridische fusie en splitsing ook wel geschaard onder de vraagstukken die verband houden met de structuur van de vennootschap, waarbij rechtszekerheid voorop dient te staan en redelijkheid en billijkheid en de omstandigheden van het geval slechts een rol op de achtergrond spelen. Daarin is ook wel gesignaleerd dat, anders dan de aansprakelijkheidsregeling van art. 2:334t BW, de schuldeisersverzetregeling van art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW ruimte laat om rekening te houden met de omstandigheden van het geval.”
r.o. 3.11“Titel 7, Afdeling 4-5 van Boek 2 BW bevat daarom een samenstel van waarborgen dat tot gevolg heeft dat schuldeisers door een splitsing niet behoeven te worden geschaad.Daartoe behoren onder meer de regeling: - van minimaal vermogen na splitsing (art. 2:334d BW); - van overgang van rechtsverhouding (art. 2:334j BW); - van zekerheidstelling (art. 2:334k BW); - van verzet (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW); - van wijziging of ontbinding van overeenkomst en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW); - van zwevende vermogensbestanddelen (art. 2:334s BW); - “dat alle rechtspersonen binnen zekere grenzen aansprakelijk zijn voor de schulden van de splitsende rechtspersoon ten tijde van de splitsing, als de rechtspersoon waarop de schuld is overgegaan, met de voldoening in gebreke blijft (artikel 334t).” Tot genoemde waarborgen kunnen ook worden gerekend de (zij het beperkte) mogelijkheden die art. 2:334u BW biedt om een splitsing te vernietigen, welke specifieke norm strekt tot bescherming van schuldeisers tegen rechtshandelingen waardoor schuldeisers worden benadeeld in hun verhaalsmogelijkheden. Volgens de minister van Justitie, ten tijde van de […]”
r.o. 3.17“In de literatuur is ook wel uiteengezet dat in art. 2:334t BW “een aanzienlijk overkill-element zit” vanwege de cumulatie met de schuldeisersverzetsregeling (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW), wat het aangewezen zou maken art. 2:334t BW “waar mogelijk restrictief uit te leggen”. Ook is daarin wel geschreven dat te overwegen valt “door wetswijziging de reikwijdte van art. 2:334t BW te beperken”, dit met het oog op de werkbaarheid van deze regeling voor de praktijk.”
r.o. 3.30Sluit artikel 2:334u BW de pauliana tegen een afsplitsing uit?
“[…] worden gemaakt. De Minister meende dat deze laatste regel in veel gevallen aan vernietiging in de weg zal staan, in het bijzonder als tussen de splitsing en de uitspraak omtrent de vernietiging reeds geruime tijd is verstreken. De regeling biedt belanghebbenden tenslotte slechts een beperkte termijn om zich tegen de splitsing te verzetten (1 maand na nederlegging van het splitsingsvoorstel, art. 2:334l lid 1 BW) en/of de nietigheid van de splitsing in te roepen (6 maanden na registratie van de akte van splitsing in het handelsregister, art. 2:334u lid 3 BW).”
r.o. 3.10 · lid 1“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.12