Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334r BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:351 BWC (Curaçao)
Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend.
De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon.
Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334r BW (3)
Conclusies van de A-G (3)
Sluit artikel 2:334u BW de pauliana tegen een afsplitsing uit?
“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.12Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.10Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“[…] splitsing niet behoeven te worden geschaad.Daartoe behoren onder meer de regeling: - van minimaal vermogen na splitsing (art. 2:334d BW); - van overgang van rechtsverhouding (art. 2:334j BW); - van zekerheidstelling (art. 2:334k BW); - van verzet (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW); - van wijziging of ontbinding van overeenkomst en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW); - van zwevende vermogensbestanddelen (art. 2:334s BW); - “dat alle rechtspersonen binnen zekere grenzen aansprakelijk zijn voor de schulden van de splitsende rechtspersoon ten tijde van de splitsing, als de rechtspersoon waarop de schuld is overgegaan, met de voldoening in gebreke blijft (artikel 334t).” Tot genoemde waarborgen kunnen ook worden gerekend de (zij het beperkte) mogelijkheden die art. 2:334u BW biedt om een splitsing te vernietigen, welke specifieke norm strekt tot bescherming van schuldeisers tegen rechtshandelingen waardoor schuldeisers worden benadeeld in hun verhaalsmogelijkheden. Volgens de minister van Justitie, ten tijde van de parlementaire behandeling, is met die waarborgen “een afgewogen keuze” gemaakt wat betreft “bescherming van schuldeisers”.”
r.o. 3.17