Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies
Artikel 2:319 BW
In deze vorm in werking sinds 1 januari 1989, laatst gewijzigd bij Stb. 1988, 305
(Bijna) gelijk aan art. 2:319 BWC (Curaçao)
Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt.
Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:319 BW (2)
Hoge Raad (1)
OGEM Holding
Enquête Ogem: ontvankelijkheid cassatie, doeleinden enquête en begrip wanbeleid
“[…] volgens hetwelk Ogem, nu het risico van waardedaling van de 7% aandelen BuM die zij in bruikleen had verstrekt aan de Westdeutsche Landesbank Girozentrale (WDL), op haar rustte, haar totale belang aan BuM-aandelen — dat met inbegrip van vorenbedoelde 7% meer dan 50% bedroeg — in de consolidatie had moeten opnemen. Het onderdeel betoogt dat ingevolge de toentertijd toepasselijke artikelen 2:319 en 2:320 BW, mede in het licht van de ontstaansgeschiedenis van die artikelen, consolidatie slechts verplicht was, indien Ogem aan haar belang in BuM rechtstreekse of middellijke zeggenschap in BuM kon ontlenen, zodat het Hof een met de wet strijdig criterium voor de consolidatieplicht heeft gebezigd, althans geen consolidatieplicht had mogen aannemen, zonder te hebben onderzocht of Ogem aan haar belang zeggenschap in BuM kon ontlenen. Deze klacht faalt, aangezien, naar volgt uit de toelichting van de Regering op de voorgestelde artikelen 12 tot en met 15 van de Wet op de jaarrekening van ondernemingen van 10 september 1970, Stb. 414 — welke bepalingen, voor zover te dezen van belang, in 1976 nagenoeg woordelijk zijn overgenomen in het Burgerlijk Wetboek (de artikelen 2:318 tot en […]”
r.o. 8.4
Conclusies van de A-G (1)
Enquête: cassatiebevoegdheid, doelen enquêterecht en begrip wanbeleid
“[…] betrekking op een post van 7% van de aandelen in BuM, waarvan Ogem wel de economische eigendom, maar niet de juridische eigendom had verworven (door ze bij een Duitse bank onder te brengen). Het hof heeft overwogen dat consolidatie van deze deelneming door Ogem had behoren plaats te vinden. Volgens onderdeel c van het middel is dat in strijd met de destijds geldende, hier toepasselijke artt. 2:319 en 320 BW. Het middel ziet echter over het hoofd dat het hof zich niet heeft gebaseerd op de wet, doch op de zorgvuldigheidsnorm. Onderdeel d is gewijd aan de raadpleging van commissarissen over de BuM-transactie. Anders dan het middel suggereert, overweegt het hof niet dat telefonische raadpleging op zichzelf onzorgvuldig zou zijn. Waar het om gaat is dat volgens het hof bij het verkrijgen van toestemming van de commissarissen hun niet steeds een duidelijk beeld over de te nemen beslissing, het belang daarvan voor Ogem en de standpunten van collega-commissarissen is gegeven. Over een bepaalde overeenkomst (Darlehnsvertrag) is in het geheel niet met commissarissen gesproken, aldus het hof. Het onderdeel stelt dat de commissarissen zijn geraadpleegd op de wijze als in een passage van […]”
r.o. 7.3.1