Titel 7. Fusie en splitsing · Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen
Artikel 2:334s BW
In werking getreden op 1 februari 1998 (Stb. 1997, 776)
(Bijna) gelijk aan art. 2:352 BWC (Curaçao)
De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.
Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt.
Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende.
Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.
Huidige tekst, volgens de laatst gepubliceerde versie van Boek 2 BW (1 juli 2026) · wetten.overheid.nl
Uitspraken over artikel 2:334s BW (6)
Het lid volgt uit de rechtsoverwegingen; een uitspraak kan onder meer leden staan.
Conclusies van de A-G (5)
Conclusie A-G: splitsingsvoorstel, beschrijving vorderingen en borgtocht na afsplitsing bank
“[…] of konden kennisnemen van wat er met die BCDB-nummers werd bedoeld. Interne codenummers volstaan dus niet. Omtrent de richtlijnconforme uitleg kunnen zo nodig prejudiciële vragen aan het HvJEU worden gesteld, zo voegt het subonderdeel hier nog toe. 3.3.3 Dit heeft het hof miskend. 3.3.4 Het hof heeft vervolgens ook miskend dat, nu de beschrijving tekortschiet, de vangnetbepalingen van art. 2:334s BW gelden. 3.3.5 Voor zover het hof dit niet heeft miskend, is zijn oordeel onvoldoende (begrijpelijk) gemotiveerd, nu zonder nadere motivering niet valt in te zien hoe derden zelfstandig uit de splitsingsstukken konden afleiden dat de vorderingen op Megalim en [eiser] onder de overgang vielen. Behandeling”
r.o. 3.3“Het hof heeft vervolgens ook miskend dat, nu de beschrijving tekortschiet, de vangnetbepalingen van art. 2:334s BW gelden.”
r.o. 3.3.4“Laat ik beginnen met het citeren, voor zover relevant, van de wettelijke bepalingen die het subonderdeel noemt. 3.6.1 In art. 2:334f BW is onder meer het volgende bepaald: 1. De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op. 2. Dit voorstel vermeldt ten minste: (…) d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon; (…). 3.6.2 In art. 2:334s BW is onder meer het volgende bepaald: 1. De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.”
r.o. 3.6“In art. 2:334s BW is onder meer het volgende bepaald: 1. De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is.”
r.o. 3.6.2Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure
“Als uit de beschrijving niet kan worden opgemaakt aan welke rechtspersoon bepaalde vermogensbestanddelen toekomen geldt de regeling van art. 2:334s BW. Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbenden (lid 2). Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende (lid 3). Overigens ziet het artikel niet alleen op het geval dat de beschrijving niet nauwkeurig genoeg is, maar ook op het geval dat vermogensbestanddelen over het hoofd zijn gezien of op het moment van de afsplitsing niet bekend waren.”
r.o. 4.12“Het subonderdeel doelt kennelijk op de regel dat indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon na splitsing daarvan rechthebbende is, de gesplitste rechtspersoon rechthebbende is van dat vermogensbestanddeel indien niet het gehele vermogen is overgegaan (art. 2:334s lid 1 en lid 3 BW). Ik zie niet waaruit zou blijken dat het hof dit zou hebben miskend. Het hof heeft immers geoordeeld dat wél sprake is van een voldoende nauwkeurige omschrijving (rov. 3.17-3.18). Er is dus geen sprake van een situatie dat de vermogensbestanddelen niet nauwkeurig zijn omschreven. De klachten missen daarom feitelijke grondslag.”
r.o. 4.28 · lid 1Sluit artikel 2:334u BW de pauliana tegen een afsplitsing uit?
“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.12Conclusie: ondeelbaarheid bij rechtshandeling en aansprakelijkheid bij splitsing ex artikel 2:334t BW
“[…] onder meer de regeling: - van minimaal vermogen na splitsing (art. 2:334d BW); - van overgang van rechtsverhouding (art. 2:334j BW); - van zekerheidstelling (art. 2:334k BW); - van verzet (art. 2:334l BW in verbinding met art. 2:334j-334k BW); - van wijziging of ontbinding van overeenkomst en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW); - van zwevende vermogensbestanddelen (art. 2:334s BW); - “dat alle rechtspersonen binnen zekere grenzen aansprakelijk zijn voor de schulden van de splitsende rechtspersoon ten tijde van de splitsing, als de rechtspersoon waarop de schuld is overgegaan, met de voldoening in gebreke blijft (artikel 334t).” Tot genoemde waarborgen kunnen ook worden gerekend de (zij het beperkte) mogelijkheden die art. 2:334u BW biedt om een splitsing te vernietigen, welke specifieke norm strekt tot bescherming van schuldeisers tegen rechtshandelingen waardoor schuldeisers worden benadeeld in hun verhaalsmogelijkheden. Volgens de minister van Justitie, ten tijde van de parlementaire behandeling, is met die waarborgen “een afgewogen keuze” gemaakt wat betreft “bescherming van schuldeisers”.”
r.o. 3.17Exclusiviteit van artikel 2:334u BW tegenover faillissementspauliana bij afsplitsing
“Hoewel vraagtekens zijn te plaatsen bij de effectiviteit van de rechtsbescherming die Titel 2.7.4 BW crediteuren vooraf biedt – vooral buitenlandse crediteuren zullen niet steeds tijdig van de voorgenomen splitsing op de hoogte geraken om verzet in te kunnen stellen (art. 2:334l BW) en aanvullende zekerheden te vragen (art. 2:334k BW) – houden crediteuren ook na de splitsing nog toegang tot de voorzieningen van wijziging of ontbinding en daarmee samenhangende schadevergoeding (art. 2:334r BW) of het indienen van een schadevordering op grond van het aansprakelijkheidsregime van art. 2:334s en 334t BW. Uiteraard kunnen door een splitsing benadeelde crediteuren of de curator degenen die de splitsing hebben uitgelokt ook uit onrechtmatige daad aanspreken.”
r.o. 3.10
Rechtbanken (1)
Bestuurder aansprakelijk voor eigen advocaatkosten ten laste van vennootschap na ruziesplitsing
Na een ruziesplitsing van een familievennootschap vorderen de verkrijgende vennootschappen terugbetaling van advocaatkosten die een bestuurder van de vennootschapsrekening betaalde voor zijn eigen geschillen met medebestuurders. De rechtbank wijst dit toe voor 2025, omdat de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt treft nu hem was aangegeven dit niet meer te doen. Voor eerdere jaren is het recht op vergoeding verwerkt. Daarnaast moet de holding van de bestuurder schadevergoeding betalen wegens het weigeren van medewerking aan een bindend advies over de waarde van een pand.